西南证券股份有限公司关于新光圆成股份有限公司
重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，西南证券股份有限公
司接受新光圆成股份有限公司1（以下简称“新光圆成”、“上市公司”或“公司”）
的委托，担任新光圆成向新光控股集团有限公司、虞云新发行股份购买其合计持
有的浙江万厦房地产开发有限公司 100%股权及浙江新光建材装饰城开发有限公
司 100%股权并募集配套资金的独立财务顾问，对新光圆成本次限售股份上市流
通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的发行情况和公司股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司
向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2016]430 号）核准，公司实施了发行股份购买资产并募集配套资金：
1、公司向新光控股集团有限公司发行 872,492,236 股股票，发行价格为 11.54
元/股，购买其持有的浙江万厦房地产开发有限公司 90%股权及浙江新光建材装
饰城开发有限公司 90%股权；公司向虞云新发行 96,943,581 股股票，发行价格为
11.54 元/股，购买其持有的浙江万厦房地产开发有限公司 10%股权及浙江新光建
材装饰城开发有限公司 10%股权；上述股份已于 2016 年 4 月 8 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续，上市日为 2016 年 4 月 18
日，公司总股本由 258,521,810 股增加至 1,227,957,627 股。
2、公司以非公开发行股票的方式向泰达宏利基金管理有限公司、光大保德
1
马鞍山方圆回转支承股份有限公司于 2016 年 4 月在工商行政管理局办理完毕公司名称变更事宜，并履行
了相应公告程序。公司名称变更为新光圆成股份有限公司，股票简称变为“新光圆成”，股票代码
“002147”不变。本文所述“新光圆成”即指“新光圆成股份有限公司”与更名前之“马鞍山方圆回转支
承股份有限公司”。
信资产管理有限公司、信诚基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司等 4
名特定投资者发行共计 178,255,000 股股票募集配套资金，每股发行价格为人民
币 15.36 元/股，扣除发行费用后用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、
新光天地三期等项目的开发建设及补充流动资金，上述股份已于 2016 年 6 月 30
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续，上市日为
2016 年 7 月 15 日，公司总股本由 1,227,957,627 股增加至 1,406,212,627 股。
本次重组实施完成后上市公司股本未发生变动，截至本核查意见出具日，公
司总股本为 1,406,212,627 股。
二、申请解除股份限售股东之承诺及履行情况
本次解除限售的股东为泰达宏利基金管理有限公司、光大保德信资产管理有
限公司、信诚基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司。上述股东在本次
重大资产重组时均承诺：在本次募集配套资金发行中所认购的上市公司的股票自
股份上市之日起 12 个月内不得交易或转让。
截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的股东均履行了上述承诺。本次
解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对上述
股东进行担保的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2017 年 7 月 17 日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为 178,255,000 股，占公司总股本的 12.68%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计 4 名，均为法人股东。本次申请解除
股份限售的相关股东需严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）及《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对关于
大股东、特定股东、董监高减持行为的相关规定。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
持股数量 本次解除限
序号 发行对象 证券账户名称
（股） 售数量（股）
泰达宏利基金－民生银行－泰达宏利价值
泰达宏利基金管 32,552,083 32,552,083
1 成长定向增发 481 号资产管理计划
理有限公司
泰达宏利基金－平安银行－龚品忠 10,416,617 10,416,617
光大保德信资管－浦发银行－光大保德信
20,833,300 20,833,300
光大保德信资产 耀财富富增 4 号专项资产管理计划
2
管理有限公司 光大保德信资管－浦发银行－光大保德信
20,833,300 20,833,300
耀财富富增 6 号分级专项资产管理计划
信诚基金管理有 信诚基金－中信银行－信诚基金定众 1 号
3 58,593,700 58,593,700
限公司 分级资产管理计划
申万菱信基金管 申万菱信基金－工商银行－创盈定增 71
4 35,026,000 35,026,000
理有限公司 号资产管理计划
合 计 178,255,000 178,255,000
四、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表
本次股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增减 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非
1,171,968,410 83.34% -178,255,000 993,713,410 70.67%
流通股
高管锁定股 24,277,593 1.73% - 24,277,593 1.73%
首发后限售股 1,147,690,817 81.62% -178,255,000 969,435,817 68.94%
二、无限售条件流通股 234,244,217 16.66% 178,255,000 412,499,217 29.33%
三、总股本 1,406,212,627 100.00% - 1,406,212,627 100.00%
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大
资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易
所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于新光圆成股份有限公司重大资
产重组限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司
2017 年 7 月 12 日
