证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2022-056号
荣盛房地产发展股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步整合资源，加强对业务的控制，提升运营决策效率，荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）与河北中鸿凯盛投资股份有限公司（以下简称“中鸿凯盛”）于2022年6月24日签署股权收购协议，公司收购中鸿凯盛持有的15%的荣盛兴城投资有限责任公司（以下简称“荣盛兴城”）股权，交易对价49,193万元。本次交易前，公司持有荣盛兴城85%的股权，本次交易后，公司持有荣盛兴城100%的股权。
本次交易对方中鸿凯盛为公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。本次交易已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，关联董事耿建明、刘山、李爱红回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。根据《股票上市规则》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
名称：河北中鸿凯盛投资股份有限公司
基本情况：中鸿凯盛成立于2015年12月12日，注册资本为30,000万人民币，统一社会信用代码91131000MA07LR3N9B，企业类
型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，注册地及主要办公地点为廊坊市香河县新兴产业示范区和园路2号，法定代表人为刘山，主要业务及经营范围包括：以自有资金对园区建设行业、建筑业、公共基础设施管理业、环境管理业、租赁和商务服务业、娱乐业、旅游业、房地产业、新能源产业、互联网业、医疗卫生业、住宿餐饮业、批发零售业、仓储业、道路运输业、制造业、金融业（法律法规禁止规定投资的除外）的投资；投资咨询(股票、基金、证券除外)；销售建筑材料、办公用品、五金电料、家用电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：中鸿凯盛由65名自然人共同持股，其中第一大股东为耿凡超，持股比例为48.33%。
实际控制人：耿凡超。
历史沿革及最近三年主要业务：中鸿凯盛成立于2015年12月12日，最近三年主要业务为以自有资金对园区建设行业、建筑业、公共基础设施管理业、环境管理业、租赁和商务服务业、娱乐业、旅游业、房地产业、新能源产业、互联网业、医疗卫生业、住宿餐饮业、批发零售业、仓储业、道路运输业、制造业、金融业（法律法规禁止规定投资的除外）的投资。
关联关系说明：中鸿凯盛的第一大股东及实际控制人耿凡超为公司董事长耿建明的关系密切的家庭成员，同时，中鸿凯盛的董事长刘山同时担任公司的董事、总裁。
主要财务数据：截至2021年12月31日，中鸿凯盛总资产38,386.32万元，净资产33,386.32万元，2021年度实现营业收入0万元，净利润169.03万元。
经核查，中鸿凯盛不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为中鸿凯盛持有的荣盛兴城15%股权。
名称：荣盛兴城投资有限责任公司注册资本：50,000万元人民币设立时间：2015年12月12日住所：河北香河新兴产业示范区和园路2号经营范围：对土地整理开发、园区建设、基础设施建设业、公共基础设施建设业、环境管理业、租赁和商务服务业、娱乐业、旅游业、新能源、住宿餐饮业、仓储业、批发零售业、城市公共交通业、道路运输业、家具制造业进行投资；企业管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及各自持股比例：公司持股85%，中鸿凯盛持股15%。荣盛兴城的主要财务数据：截至2021年12月31日，荣盛兴城合并报表经审计的资产总额为1,728,616.28万元，应收账款总额为398,481.52万元，负债总额为1,262,146.51万元，净资产为466,469.77万元，2021年荣盛兴城合并报表层面实现营业收入276,541.23万元，营业利润91,833.23万元，净利润64,713.75万元，经营活动产生的现金流量净额78,974.99万元。
截至2022年5月25日，荣盛兴城合并报表经审计的资产总额为1,198,551.22万元，应收账款总额为446,358.08万元，负债总额为869,768.3万元，净资产为328,782.92万元，2022年1月1日至5月25日合并报表层面实现营业收入316.24万元，营业利润295,991.56万元，净利润225,195.76万元，经营活动产生的现金流量净额91,050.85万元。
截至2022年5月25日，荣盛兴城母公司报表经审计的资产总额为789,287.58万元，应收账款总额为302,340.55万元，负债总额为503,022.47万元，净资产为286,265.11万元，2022年1月1日至5月25日母公司报表层面实现营业收入0万元，营业利润295,687.21万元，净利润221,884.76万元，经营活动产生的现金流量净额
106,692.29万元。
经核查，荣盛兴城不属于失信被执行人。荣盛兴城是公司产业新城业务的投资和运营平台，主要负责产业新城业务的开发运营、业态布局、园区服务等，收入主要来源为其控股的下属产业新城园区公司的分红。
截至本公告日，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在交易标的被查封、冻结等司法措施等情况。本次交易标的不存在公司被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。此次交易不涉及其他股东放弃优先受让权的情形。荣盛兴城公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次交易定价以北京普瑞君华资产评估有限公司于2022年6月14日出具的《资产评估报告》（普瑞君华评字【2022】第10003号）为依据。《资产评估报告》（普瑞君华评字【2022】第10003号）显示，此次评估基准日为2022年5月25日，评估对象为荣盛兴城股东全部权益价值，评估范围为荣盛兴城股东全部权益于评估基准日的全部资产及相关负债，具体包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。评估方法为资产基础法。评估结论：荣盛兴城在评估基准日的总资产账面值为789,287.58万元，评估值为830,976.33万元，评估增值41,688.75万元，增值率5.28%，主要为长期股权投资项目的增值；总负债账面值为503,022.47万元，评估值为503,022.47万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值为286,265.11万元，评估值为327,953.86万元，评估增值41,688.75万元，增值率
14.56%。以上具体的评估过程及评估结果详见公司同日在巨潮资讯网披露的《资产评估报告》（普瑞君华评字【2022】第10003号）。
本次交易双方本着公平、公正的原则，以北京普瑞君华资产评估
有限公司于2022年6月14日出具的《资产评估报告》（普瑞君华评字【2022】第10003号）为依据，经协议双方协商，确定15%荣盛兴城股权对价为49,193万元。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：荣盛房地产发展股份有限公司乙方：河北中鸿凯盛投资股份有限公司目标公司：荣盛兴城投资有限责任公司
（一）交易价款
1、根据普瑞君华资产评估有限公司于2022年6月14日出具的《资产评估报告》（普瑞君华评字【2022】第10003号），目标公司于评估基准日2022年05月25日的股东全部权益价值为327,953.86万元。
2、各方同意，根据上述评估报告，甲方收购乙方所持目标股权的总交易价款为人民币49,193万元(大写：肆亿玖仟壹佰玖拾叁万元整)。
该目标股权转让内容为乙方基于目标公司所有现时和潜在的资产（包括目标公司拥有的动产和不动产、有形资产和无形资产）及负债所形成的股东权益的15%份额。本协议所述目标股权转让完成后，乙方不再对目标公司的任何资产享有权利，不再对目标公司的任何负债承担义务。
（二）交易步骤
1、本协议签署后10个工作日内，乙方将所持目标股权变更至甲方名下，甲方须就该股权转让变更事宜积极予以配合。
2、甲方承诺，按如下节奏支付上述总交易价款：
（1）目标股权变更登记完成（以取得新的营业执照之日为准）后5个工作日内，甲方向乙方指定账户支付人民币10000万元（大写：
壹亿元整），作为首笔交易价款。
（2）目标股权变更登记完成（以取得新的营业执照之日为准）后15个工作日内，甲方向乙方指定账户支付剩余交易价款。
3、乙方收到上述总交易价款后应向甲方开具合规票据。甲乙双方同意就本次股权转让交易所发生之税费，按照法律规定各自承担其应当承担之税费。
（三）陈述和保证
本协议一方向另一方陈述、保证如下：
1、本协议是各方在平等磋商的基础上缔结，系各方真实意思表示，构成对各方的合法的、有约束力的义务，根据其条款对各方可以执行。
2、乙方保证已就本协议涉及的有关情况向甲方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形。乙方向甲方提供的一切资料、文件都是完全、真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。
3、各方已经采取、满足和进行了所有行为、条件和法律要求的事项，以使其合法订立本协议、在本协议下行使权利、履行和遵守义务。
4、各方签署、交付和履行本协议，并不违反或构成对其《章程》的违背或违约，也不违反任何对其具有约束力的法律。
5、各方承诺将在按本协议约定办理股权转让等过程中按照法律政策和政府机构要求提供符合条件的书面资料、交易文件，经一方催告后仍延迟提交的，延迟提交的一方应当承担因此导致的另一方及项目公司的全部损失。
（四）违约责任
1、如乙方未能按本协议约定转让目标股权的，每逾期一日，乙方须按交易价款的万分之三向甲方支付违约金。若因政府行政审批原因造成上述股权转让变更登记未在约定期限内完成的，甲方同意上述
期限予以顺延。除此之外，乙方未按本协议约定转让目标股权的，甲方除向乙方收取违约金外，有权采取一切必要措施保证目标股权完成转让。
2、如甲方未按照本协议约定支付交易价款，每逾期一日，应按逾期支付款项的万分之三向乙方支付违约金。因甲方逾期履行付款义务的，乙方除向甲方收取上述违约金外，有权采取一切必要措施,包括但不限于要求甲方立即支付全部交易价款、要求甲方提供相应资产为其付款义务提供担保或以等值资产直接抵顶应付乙方款项等，以保证乙方权利的实现，甲方对此无条件予以配合。
3、在本协议履行过程中，因一方不履行本协议约定的其它义务导致守约方或目标公司遭受损失的，由违约方赔偿守约方及目标公司因此遭受的全部损失。
4、本协议签订后，除本协议约定或法律规定情形外，任何一方均不得擅自解除协议，否则须向另一方支付按交易价款的30%支付违约金并赔偿另一方的损失。
（五）排他
1、本协议项下合作是排他性的，本协议签订后，各方均不再就目标公司股权转让事宜与任何第三方签订任何形式的合作协议。
2、未经各方书面同意，任何一方均不得擅自转让其在本协议项下的权利、义务。
（六）本协议自各方签字盖章之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
公司本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况；购买股权的资金来源为公司自有或自筹资金，本次交易完成后，公司不会与关联人产生同业竞争。本次交易不涉及上市公司股权转让及高层人事变动事项。
七、关联交易目的及对公司的影响
本次交易不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围变更，具体以经审计的年度财务报表为准。本次受让股权使用公司自有或自筹的合法资金，不会影响公司的正常经营，定价合理公允，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的目的是为了整合公司资源，加强对下属子公司的控制，提高运营决策效率。
八、连续十二个月与该关联人累计发生的各类关联交易的总额
截至本公告披露日，公司与关联方中鸿凯盛连续十二个月累计发生各类关联交易的总额49,193万元（含本次），占公司最近一期经审计归母净资产的1.23%。
九、独立董事对关联交易的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
作为公司第七届董事会独立董事，根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，经对该交易进行事前审核，现发表如下独立意见：
本次关联交易有利于公司加强管控，符合公司经营发展需要。本次关联交易定价参考了评估机构出具的评估报告，定价原则合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事意见
根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司第七届董事会的独立董事,对第七届董事会第十次会议审议通过的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
1、本次关联交易事项符合公司发展的需求，关联交易发生的理由合理、充分；本次关联交易价格以各方认可的第三方评估机构出具
的资产评估报告为基础，经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。
2、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事耿建明、刘山、李爱红回避表决。该等关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
十、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、北京普瑞君华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（普瑞君华评字【2022】第10003号）；
4、股权收购协议。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会二〇二二年六月二十四日