保荐机构及联席主承销商关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2555号）的核准，宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”、“发行人”、“公司”）向不超过35名特定对象非公开发行股票379,686,758股，发行价格为21.07元/股，募集资金总额7,999,999,991.06元，募集资金净额7,997,399,367.94元。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”、“联席主承销商”）以及东方证券承销保荐有限公司（原东方花旗证券有限公司，已于2020年4月22日完成名称变更手续，以下简称“联席主承销商”），作为宁波银行本次非公开发行A股股票的联席主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为宁波银行的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及宁波银行有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合宁波银行及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，即2020年4月2日。本次非公开发行A股股票采用询价发行方式，确定发行价格不低于定价基准日（2020年4月2日）前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，按“进一法”保留两位小数）的80%（19.83元/股）和截至定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（12.68元/股）的较高者，即19.83元/股。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
1、关于华侨银行发行数量与金额的确定
根据《宁波银行非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）》本次非公开发行A股股票数量为不超过416,400,156股（含本数）。其中，新加坡华侨银行有限公司（以下简称“华侨银行”）承诺认购本次非公开发行A股股票数量的20%，即不超过83,280,031股（含本数），华侨银行的实际认购数量，按本次非公开发行的最终发行数量乘以其承诺的认购比例计算，实际认购数量计算至个位数并取整。
本次发行的询价、簿记和配售工作于4月7日结束，本次发行价格为21.07元/股。根据宁波银保监局对本次非公开发行出具的批复文件（甬银保监复[2019]181号），华侨银行及其QFII在本次发行完成后持有宁波银行股份有限公司股份的比例不得超过20%；根据华侨银行与宁波银行签署的《非公开发行A股股票之股份认购协议的补充协议（三）》，本次非公开发行完成后华侨银行及其QFII持有宁波银行股份有限公司A股股票的比例不超过20%。本次发行中，联席主承销商充分考虑了上述约定，最终的配售情况如下：
本次发行价格为21.07元/股，华侨银行获得本次发行配售股份数量为75,819,056股，应缴纳认购款共计人民币1,597,507,509.92元
2、关于其他发行对象及发行数量、金额的确定
本次非公开发行 A 股股票数量为379,686,758股，符合发行人2020年第二次临时股东大会决议、宁波银保监局《宁波银保监局关于宁波银行非公开发行普通股股票方案暨股权变更事宜的批复》（甬银保监复[2019]181号）和中国证监会《关于核准宁波银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2555号）中本次非公开发行不超过416,400,156股新股的要求。
本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购金额（元） | 认购数量（股） |
| 1 | 新加坡华侨银行有限公司 | 1,597,507,509.92 | 75,819,056 |
| 2 | 南方基金管理股份有限公司 | 1,572,492,594.89 | 74,631,827 |
| 3 | 宁波市轨道交通集团有限公司 | 1,499,999,995.69 | 71,191,267 |
| 4 | 挪威中央银行（Norges Bank） | 529,999,984.29 | 25,154,247 |
| 5 | 申港证券股份有限公司 | 499,999,991.54 | 23,730,422 |
| 6 | 上海涌津投资管理有限公司 | 399,999,980.59 | 18,984,337 |
| 7 | 红土创新基金管理有限公司 | 399,999,980.59 | 18,984,337 |
| 8 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 299,999,990.71 | 14,238,253 |
| 9 | 平安资产管理有限责任公司 | 299,999,990.71 | 14,238,253 |
| 10 | 光大保德信资产管理有限公司 | 299,999,990.71 | 14,238,253 |
| 11 | 富国基金管理有限公司 | 299,999,990.71 | 14,238,253 |
| 12 | 中邮证券有限责任公司 | 299,999,990.71 | 14,238,253 |
| 合计 | 7,999,999,991.06 | 379,686,758 |
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A股）。
（三）发行股份限售期
根据中国证监会、中国银保监会、深圳证券交易所的有关规定，公司主要股东华侨银行认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起五年内不得转让，其余发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合《商业银行股权管理暂行办法》的相关要求，以及发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次发行履行了以下内部决策程序：
1、2017年4月26日，发行人召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于非公开发行A股股票方案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于非公开发行A股股票涉及关联交
易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行A股股票有关事项的议案》、《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于宁波银行股份有限公司未来三年股东回报规划的议案》，关联方董事均已回避表决。
2、2017年5月18日，发行人召开了2016年年度股东大会，审议通过了上述议案。本次股东大会中，关联方股东及股东授权代表对需要回避表决的议案均已回避表决。
3、2018年3月27日，发行人召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》。
4、2018年5月16日，发行人召开了2017年年度股东大会，审议通过了上述议案。
5、2018年12月6日，发行人召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议等相关协议的议案》、《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行A股股票有关事项的议案》，关联方董事均已回避表决。
6、2018年12月26日，发行人召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。本次股东大会中，关联方股东及股东授权代表对需要回避表决的议案均已回避表决。
7、2019年4月25日，发行人召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于
非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于签署非公开发行相关协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行A股股票有关事项的议案》、《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》、《关于宁波银行股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》，关联方董事均已回避表决。
8、2019年5月16日，发行人召开了2018年年度股东大会，审议通过了上述议案。本次股东大会中，关联方股东及股东授权代表对需要回避表决的议案均已回避表决。
9、2019年8月28日，发行人召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》，关联方董事均已回避表决。
10、2020年2月18日，公司召开第七届董事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于非公开发行A股股票预案(四次修订稿)的议案》、《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于签署非公开发行相关协议的议案》等，关联方董事均已回避表决。。
11、2020年3月6日，发行人召开了宁波银行股份有限公司2020年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。本次股东大会中，关联方股东及股东授权代表对需要回避表决的议案均已回避表决。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2019年6月12日，宁波银保监局出具了《宁波银保监局关于宁波银行非公开发行普通股股票方案暨股权变更事宜的批复》（甬银保监复[2019]181号），原则同意发行人非公开发行不超过416,400,156股（含本数）普通股股票的方案；同意新加坡华侨银行有限公司认购发行人不超过83,280,031股（含本数）股份，加计其通过合格境外机构投资者华侨银行有限公司（QFII）持有的股份，合计持有发行人股份比例不超过20%。
2、2019年10月18日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。
3、2019年11月27日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准宁波银行
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2555号），核准公司非公开发行不超过416,400,156股新股。
4、2020年3月20日，中国证券监督管理委员会完成对宁波银行发行方案调整的会后事项审批，同意报送发行方案备案。
经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一） 本次发行时间表
| 时间 | 主要工作 |
| T-3日 （2020年4月1日） | 1、向证监会报备会后事项承诺函，启动本次发行 2、开始向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》 3、律师全程见证 |
| T日 （2020年4月7日） | 1、上午8:30—11:30接收申购文件传真，簿记建档 2、上午11:30前接收申购保证金 3、律师全程见证 |
| T+1日 （2020年4月8日） | 1、确定发行价格、发行数量和最终认购对象名单 2、向最终确认的发行对象发出缴款通知和认购协议 |
| T+2日 （2020年4月9 日） | 1、接受最终发行对象缴款 2、退还未获配投资者保证金 |
| T+5日 （2020年4月14日） | 1、接受最终发行对象缴款，缴款期截止日（截至下午17:00） 2、签署认购协议 |
| T+6日 （2020年4月15日） | 1、会计师对联席主承销商账户进行验资，出具验资报告 2、联席主承销商将募集资金划入发行人指定账户 3、会计师对发行人账户进行验资，出具验资报告 4、律师出具法律意见书 |
| T+7日 （2020年4月16日） | 1、取得验资报告、合规性说明、法律意见书等文件 |
| T+8日 （2020年4月17日） | 1、将验资报告、合规性说明、法律意见书等文件报证监会审核 |
| 预计2019年4月18日及之后 | 1、开始办理股份登记、上市申请事宜 2、刊登刊登发行情况报告书上市公告书、股份变动公告等文件 |
（二）《认购邀请书》的发出
发行人与联席主承销商于2020年3月23日向中国证监会报送《宁波银行股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计132名特定投资者。由于近期市场具有较大不确定性，发行人与联席主承销商申请在报送《宁波银行股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础上，增加如下23名特定投资者：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 先锋基金管理有限公司 |
| 2 | 中国民生银行股份有限公司 |
| 3 | 李敏 |
| 4 | 国盛证券有限责任公司 |
| 5 | 浙江省盐业集团公司 |
| 6 | 上海申能诚毅股权投资有限公司 |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 |
| 8 | 厦门国贸集团股份有限公司 |
| 9 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 10 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 11 | 一汽资本控股有限公司 |
| 12 | 上海迎水投资管理有限公司 |
| 13 | 安信基金管理有限公司 |
| 14 | 方正证券股份有限公司 |
| 15 | 泰达宏利基金管理有限公司 |
| 16 | 光大保德信基金管理有限公司 |
| 17 | 申万宏源证券有限公司 |
| 18 | 青岛城市建设投资(集团)有限责任公司 |
| 19 | 上海会善企业管理咨询中心 |
| 20 | 宁波恒亨国际贸易有限公司 |
| 21 | 西藏瑞华资本管理有限公司 |
| 22 | 江苏瑞华投资控股集团有限公司 |
| 序号 | 投资者名称 |
| 23 | 兴全基金管理有限公司 |
发行人及联席主承销商于2020年4月1日至4月3日通过电子邮件的方式，向合计155名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括47名在第七届董事会2020年第一次临时会议决议后已经提交认购意向书的投资者、截至2020年3月10日发行人的前20名股东、不少于20家证券投资基金管理公司、不少于10家证券公司、不少于5家保险机构投资者以及其他曾表达过认购意向的投资者。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金、认购对象同意按发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
（三）投资者申购报价情况
2020年4月7日上午8:30-11:30，在上海市方达律师事务所的全程见证下，联席主承销商和发行人共收到38家投资者回复的《申购报价单》及其附件。其中19家为公募基金无需缴纳保证金；19家均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金6,000万元整。首轮申购报价总金额为2,063,000万元，已达到本次募集资金总额且认购家数少于35家。根据《认购邀请书》规则，发行人和联席主承销商不再启动追加认购程序。
（四）追加认购流程及投资者获配情况
无。
（五） 发行价格、发行对象及获得配售情况
1、本次发行价格的确定
发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依
据，确定本次发行价格为21.07元/股，该发行价格相当于本次发行底价19.83元/股的106.25%；相当于2020年4月2日（发行期首日）前20个交易日均价24.78元/股的85.03%，相当于2020年4月2日（发行期首日）前一交易日收盘价22.80元/股的92.41%。
2、发行定价与配售情况
华侨银行为董事会阶段确定的投资者，不参与询价，承诺以最终询价价格认购不超过本次非公开发行股份总额20%的股份，且本次发行后华侨银行及其QFII合计持股比例不超过宁波银行总股本的20%。在询价对象中，21.07元/股对应的有效认购金额为647,000万元，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，除华侨银行外，南方基金管理股份有限公司等11家机构获得配售。本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购对象账户名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期限（月） | |
| 1 | 新加坡华侨银行有限公司 | 新加坡华侨银行有限公司 | 75,819,056 | 1,597,507,509.92 | 60 | |
| 2 | 南方基金管理股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司-南方新优享灵活配置混合型证券投资基金 | 1,820,288 | 38,353,468.16 | 6 | |
| 中国工商银行股份有限公司-南方创新经济灵活配置混合型证券投资基金 | 910,144 | 19,176,734.08 | 6 | |||
| 中国工商银行股份有限公司-南方ESG主题股票型证券投资基金 | 1,820,288 | 38,353,468.16 | 6 | |||
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司-南方利淘灵活配置混合型证券投资基金 | 910,144 | 19,176,734.08 | 6 | |||
| 中国银行股份有限公司-南方利鑫灵活配置混合型证券投资基金 | 910,144 | 19,176,734.08 | 6 | |||
| 中国银行股份有限公司-南方宝丰混合型证券投资基金 | 910,144 | 19,176,734.08 | 6 | |||
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司-南方宝泰一年待有期混合型证券投资基金 | 2,275,360 | 47,941,835.20 | 6 | |||
| 中国工商银行-南方宝元债券型基金 | 2,275,360 | 47,941,835.20 | 6 |
| 序号 | 认购对象 | 认购对象账户名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期限（月） | |
| 中国建设银行-南方盛元红利股票型证券投资基金 | 910,144 | 19,176,734.08 | 6 | |||
| 中国工商银行股份有限公司-南方养老目标日期2035三年待有期混合型基金中基金(FOF) | 455,072 | 9,588,367.04 | 6 | |||
| 南方基金-工商银行-南方基金新睿定增1号集合资产管理计划 | 1,820,288 | 38,353,468.16 | 6 | |||
| 全国社保基金全国一零一组合 | 36,405,769 | 767,069,552.83 | 6 | |||
| 基本养老保险基金八零八组合 | 7,281,153 | 153,413,893.71 | 6 | |||
| 中国工商银行-南方优选价值股票型证券投资基金 | 1,820,288 | 38,353,468.16 | 6 | |||
| 中国工商银行股份有限公司-南方国策动力股票型证券投资基金 | 455,072 | 9,588,367.04 | 6 | |||
| 中国工商银行股份有限公司-南方荣光灵活配置混合型证券投资基金 | 455,072 | 9,588,367.04 | 6 | |||
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司-南方集利18个月定期开放债券型证券投资基金 | 910,144 | 19,176,734.08 | 6 | |||
| 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司企业年金计划-中国工商银行 | 455,072 | 9,588,367.04 | 6 | |||
| 国网江苏省电力有限公司（国网B）企业年金计划-中国银行股份有限公司 | 455,072 | 9,588,367.04 | 6 | |||
| 北京市（捌号）职业年金计划-光大银行 | 455,081 | 9,588,556.67 | 6 | |||
| 南方基金乐盈混合型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 910,144 | 19,176,734.08 | 6 | |||
| 南方基金恒利股票型养老金产品-招商银行股份有限公司 | 455,072 | 9,588,367.04 | 6 | |||
| 国网江苏省电力有限公司（国网A）企业年金计划-招商银行股份有限公司 | 455,072 | 9,588,367.04 | 6 |
| 序号 | 认购对象 | 认购对象账户名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期限（月） | |
| 国网湖北省电力有限公司企业年金计划-中国银行股份有限公司 | 455,072 | 9,588,367.04 | 6 | |||
| 中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国建设银行 | 1,820,288 | 38,353,468.16 | 6 | |||
| 山东省（壹号）职业年年金计划-工商银行 | 455,072 | 9,588,367.04 | 6 | |||
| 中国电信集团有限公司企业年金计划-中国银行股份有限公司 | 1,365,216 | 28,765,101.12 | 6 | |||
| 基本养老保险基金三零六组合 | 455,072 | 9,588,367.04 | 6 | |||
| 南方基金-中国人民财产保险股份有限公司-南方基金-中国人民财产保险股份有限公司混合型单一资产管理计划 | 1,365,216 | 28,765,101.12 | 6 | |||
| 中国建设银行股份有限公司-南方瑞合三年定期开放混合型发起式证券投资基金(LOF) | 3,185,504 | 67,118,569.28 | 6 | |||
| 3 | 宁波市轨道交通集团有限公司 | 宁波市轨道交通集团有限公司 | 71,191,267 | 1,499,999,995.69 | 6 | |
| 4 | 挪威中央银行（Norges Bank） | 挪威中央银行 | 25,154,247 | 529,999,984.29 | 6 | |
| 5 | 申港证券股份有限公司 | 申港证券-浙江中昊投资有限公司-申港证券创远3号单一资产管理计划 | 23,730,422 | 499,999,991.54 | 6 | |
| 6 | 上海涌津投资管理有限公司 | 上海涌津投资管理有限公司-涌津涌鑫10号私募证券投资基金 | 18,984,337 | 399,999,980.59 | 6 | |
| 7 | 红土创新基金管理有限公司 | 红土创新基金-宁波杉杉创业投资有限公司-红土创新红人92号单一资产管理计划 | 18,984,337 | 399,999,980.59 | 6 | |
| 8 | 中国华融 | 中国华融资产管理股份有限 | 14,238,253 | 299,999,990.71 | 6 |
| 序号 | 认购对象 | 认购对象账户名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期限（月） | |
| 资产管理股份有限公司 | 公司 | |||||
| 9 | 平安资产管理有限责任公司 | 平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理产品 | 14,238,253 | 299,999,990.71 | 6 | |
| 10 | 光大保德信资产管理有限公司 | 光大保德信资管-福通·日鑫H14001期人民币理财产品-光大保德信资管富增13号单一资产管理计划 | 14,238,253 | 299,999,990.71 | 6 | |
| 11 | 富国基金管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF) | 3,796,867 | 79,999,987.69 | 6 | |
| 全国社保基金一一四组合 | 9,492,169 | 200,000,000.83 | 6 | |||
| 中国工商银行股份有限公司-富国研究精选灵活配置混合型证券投资基金 | 569,530 | 11,999,997.10 | 6 | |||
| 中国农业银行股份有限公司-富国价值优势混合型证券投资基金 | 166,113 | 3,500,000.91 | 6 | |||
| 富国基金-国泰君安证券-富国基金-安信证券资产管理计划 | 213,574 | 4,500,004.18 | 6 | |||
| 12 | 中邮证券有限责任公司 | 中邮证券-中国邮政储蓄银行股份有限公司-中邮证券幸福系列3号单一资产管理计划 | 14,238,253 | 299,999,990.71 | 6 | |
| 合计 | 379,686,758 | 7,999,999,991.06 | - | |||
（六）缴款、验资情况
2020年4月8日，发行人及联席主承销商向本次发行对象新加坡华侨银行有限公司、南方基金管理股份有限公司、宁波市轨道交通集团有限公司、挪威中央银行、申港证券股份有限公司、上海涌津投资管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、光大保德信资产管理有限公司、富国基金管理有限公司和中邮证券有限责任公司发送了《缴款通知书》。上述发行对象将认购资金汇入保荐机构的专用账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2020年4月15日，安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《宁波银行股份有限公司非公开发行普通股认购资金缴纳情况验资报告》（安永华明（2020）验字第60466992_B01号），确认本次发行的认购资金到位。
截至2020年4月15日止，宁波银行已收到扣除承销费和保荐费共计2,600,623.12元（含税）后的剩余募集资金7,997,399,367.94元。2020年4月15日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《宁波银行股份有限公司非公开发行普通股募集资金实收情况验资报告》（安永华明（2020）验字第60466992_B02号），确认募集资金到账。经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、 本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象私募备案情况的说明
本次发行的认购对象华侨银行、宁波市轨道交通集团有限公司、挪威中央银行、中国华融资产管理股份有限公司均以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
经核查认购对象提供的资料及在中国证券投资基金业协会网站的查询情况，上海涌津投资管理有限公司及其管理的涌津涌鑫10号私募证券投资基金、申港证券股份有限公司管理的申港证券创远3号单一资产管理计划、红土创新基金管理有限公司管理的红土创新红人92号单一资产管理计划、平安资产管理有限责任公司及其管理的平安资产鑫享3号资产管理产品、富国基金管理有限公司管理的富国基金-安信证券资产管理计划、中邮证券有限责任公司管理的中邮证券-中国邮政储蓄银行股份有限公司-中邮证券幸福系列3号单一资产管理计划和南方基金管理股份有限公司管理的南方基金-工商银行-南方基金新睿定增1号集合资
产管理计划、南方基金-中国人民财产保险股份有限公司-南方基金-中国人民财产保险股份有限公司混合型单一资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序。南方基金管理股份有限公司和富国基金管理有限公司其他参与本次认购的产品为公募基金、社保基金、基本养老保险组合、养老金和企业年金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。综上，经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构及联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构、联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。
经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东及其控制的关联方，董事、监事、高级管理人员，联席主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。且发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的认购对象与发行人不存在关联关系，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
发行人本次发行于2019年10月18日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于当日进行了公告。发行人于2019年12月13日取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于当日进行了公告。保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构及联席主承销商结论意见
综上所述，保荐机构、联席主承销商认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，上市公司未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，关于各发行对象的认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完整，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
张建文
保荐代表人：
郭瑛英 闫明庆
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
马骥
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日