| 证券代码：002141 | 证券简称：贤丰控股 | 公告编号：2020-085 |
贤丰控股股份有限公司关于转让控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2020年12月30日贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“贤丰控股”或“甲方”）第七届董事会第三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，公司拟向非关联方广东省广交资源集团有限公司（以下简称“广交资源集团”、“乙方1”）、宝凯道融投资控股有限公司（以下简称“宝凯道融”、“乙方2”）分别出让公司控股子公司横琴国际商品交易中心有限公司（以下简称“横琴国际”、“丙方”）28%股权、16.5%股权，交易价格分别为人民币74.62万元、97.62万元，董事会授权公司管理层就本次股权转让签署相关协议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《贤丰控股股份有限公司章程》等相关规定，该议案不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易无需政府有关部门批准；本次交易预计的损益影响绝对值占上市公司2019年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过五百万元，适用《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2（五）条、第9.3（五）条规定的达到披露及提交股东大会审议的标准，但由于公司2019年度经审计每股收益为0.0071元，适用《深圳证券交易所股票上市规则》第9.6条“上市公司发生的交易仅达到本规则9.3条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的”，可豁免适用第9.3条提交股东大会审议的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方一：广东省广交资源集团有限公司
1.统一社会信用代码： 91440000MA4UWPL83J
2.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3.成立日期：2016年10月21日
4.注册地址：广东省广州市天河区天河北路28号时代广场东座714室
5.法定代表人：朱永胜
6.注册资本：15,000万元人民币
7.经营范围：依法经营集团公司及下属子公司以及其他有关企业中由国有资本投资形成的并由集团公司所拥有的所有者权益；为各类权益人、投资机构、中介机构等市场主体提供权益类、资源类项目的流转、增值服务；市场管理与服务；货物进出口（专营专控商品除外）；开展集中结算业务；进出口商品检验鉴定；商品（药品、有色金属、粮油、钻石、珠宝玉石、金银首饰等）贸易流转配置，利用互联网销售以上商品；仓储代理服务，仓储咨询服务；仪器仪表批发，电子产品批发及零售；场地租赁（不含仓储），物业管理；物流代理服务，打包、装卸、运输全套服务代理，货物检验代理服务，货物报关代理服务，联合运输代理服务；国际货运代理；贸易代理；贸易咨询服务，投资咨询、商务咨询、市场信息咨询、市场调查、创意服务、会议展览展示服务、会务服务、学术交流服务、内部培训服务；项目咨询、设计及评价；经营策划、项目投资、项目系统建设及相关服务；代理、设计、发布、制作国内外广告业务；招、投标咨询服务；市场营销策划服务；大型活动组织策划服务；网络信息技术推广服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8.股权结构：广东省交易控股集团有限公司持有广交资源集团100%股权，广东省人民政府国有资产监督管理委员会持有广东省交易控股集团有限公司100%股权。
9.与公司的关系：与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，其不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形；与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
10.最近一年的主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 项目 | 2019年（1-12月）（经审计） |
| 总资产 | 24,400.32 | 营业总收入 | 2,486.60 |
| 净资产 | 22,075.13 | 净利润 | 1,541.95 |
11.其他说明：经核实，广交资源集团不属于失信被执行人。
（二）交易对方二：宝凯道融投资控股有限公司
1.统一社会信用代码：914401013047077424
2.企业类型：有限责任公司(法人独资)
3.成立日期：2014年09月19日
4.注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-E4560（集群注册）（JM）
5.法定代表人：陈展生
6.注册资本：60,000万元人民币
7.经营范围：企业自有资金投资;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;投资管理服务;投资咨询服务;为中小企业提供信用担保;企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）;资产管理（不含许可审批项目）;受金融企业委托提供非金融业务服务。
8.股权结构：西藏凯达投资有限公司持有宝凯道融100%股权，陈泽滨持有西藏凯达投资有限公司65%股权。
9.与公司的关系：与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，其不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形；与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
10.最近一年的主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 项目 | 2019年（1-12月）（经审计） |
| 总资产 | 122,334.95 | 营业总收入 | 5,423.20 |
| 净资产 | 37,838.43 | 净利润 | 431.50 |
11.其他说明：经核实，宝凯道融不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1.企业名称：横琴国际商品交易中心有限公司
2.企业类型：其他有限责任公司
3.成立日期：2014-01-03
4.注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-26703(集中办公区)
5.法定代表人：张斌
6.注册资本：10,000万元
7.经营范围：为商品现货批发、零售等相关业务提供电子交易平台服务；为商品即期和中远期现货合同的订立、转让及合同权益转让提供交易、清算、交收和风险管理服务；为市场参与者提供信息、技术和培训服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
8.最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年9月30日（未审计） |
| 资产总额 | 529.96 | 452.38 |
| 应收账款 | 0 | 0 |
| 负债总额 | 221.16 | 235.68 |
| 或有事项 | 0 | 0 |
| 净资产 | 308.80 | 216.70 |
| 2019年（1-12月）（经审计） | 2020年1-9月（未审计） | |
| 营业总收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -172.95 | -92.19 |
| 净利润 | -172.95 | -92.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -20.23 | -4.45 |
9.股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 贤丰控股股份有限公司 | 6,450 | 3,225 | 64.5% |
| 2 | 珠海横琴恒宇盈投资中心（有限合伙） | 1,250 | 0 | 12.5% |
| 3 | 珠海文丰企业管理有限公司 | 1,100 | 200 | 11% |
| 4 | 珠海金润丰投资有限公司 | 700 | 200 | 7% |
| 5 | 新余市金业弘宇投资中心（有限合伙） | 500 | 250 | 5% |
| 合计 | 10,000 | 3,875 | 100% |
10.定价依据
根据具有执行证券业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（已通过财政部、证监会对从事证券、期货相关业务资产评估机构的资格审查，具有从事证券业务的评估资格）出具的联信咨报字[2020]第0123号《股东全部权益价值咨询报告》，横琴国际截至咨询基准日（即2020年6月30日）净资产估值为209.16万元。本次交易的转让价格在前述净资产估值的基础上，经交易各方协商确定。
11.其他说明
（1）公司持有的横琴国际股权无任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务，也未被任何有权机构采取查封、冻结等强制性措施。横琴国际其他股东已明确放弃本次股权转让的优先受让权。
（2）本次转让股权将导致公司合并报表范围变更，公司未向横琴国际提供担保，公司未委托横琴国际理财，截至2020年9月30日公司存在对横琴国际的其他应收款（借支）224.30万元（其中24.30万元为借款利息）。根据公司与横琴国际、股权受让方的约定，股权受让方一致同意该笔借款由横琴国际在2021
年9月30日前还清，若到期横琴国际无法偿还的，各方以股东借款的方式借款给横琴国际以清偿上述款项。
四、转让协议的主要内容
1. 转让价款
甲方将其持有的目标公司28%的股权（对应认缴出资额2800万元，已实缴出资1382.5万元）以人民币74.62万元（人民币大写：?拾肆万陆仟贰佰元整）的价格转让给乙方1，甲方将其持有的目标公司16.5%的股权（对应认缴出资额1650万元，已实缴出资1067.5万元）以人民币97.62万元（人民币大写：玖拾?万陆仟贰佰元整）的价格转让给乙方2。甲乙双方确认，乙方1和乙方2应当在本协议生效且自交割日起10个工作日内，将本协议项下的股权转让价款支付给甲方。
2. 批准及文件准备
（1）甲方依据本协议的约定转让其所持有的标的股权，已依据有关法律和公司章程的规定，履行了批准或授权、内部决策程序。
（2）甲方保证丙方按照粤清整办函〔2020〕9号文要求，通过省清理整顿各类交易场所工作领导小组办公室审核验收，成为保留交易场所之一。
（3）乙方依据本协议的约定受让甲方所持有的标的股权，已依据有关法律和公司章程的规定，履行了批准或授权、内部决策程序。
3. 协议的生效
自甲方、乙方、丙方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自甲方和丙方完成批准及文件准备第二条约定的事项，且以下条件全部达成之日起生效：
（1）甲方已经将广东势至农畜产品网络交易服务有限公司通过出让股权从横琴国际商品交易中心有限公司出清；
（2）甲方就本协议股权转让事宜，取得了甲方董事会会议表决通过；
（3）乙方1就本协议股权转让事宜，取得了乙方1的上级控股集团公司广东省交易控股集团有限公司的董事会会议表决通过；
（4）乙方2就本协议股权转让事宜，取得了乙方2董事会会议表决通过；
（5）股权变更事项获得金融监管部门的批准。
4. 违约责任
（1）若第三人对甲方转让的股权主张权利（包括但不限于优先购买权、质押权等）的，由甲方负责解决，若给乙方造成损失的甲方负责赔偿全部损失，且应支付全部损失金额20%的违约金。
（2）若第三人以股权交割日前形成的债权向丙方主张债权或要求丙方承担担保责任的，由甲方负责解决，若给乙方或丙方造成损失的甲方负责赔偿全部损失，且应当支付全部损失金额20%的违约金。若第三人主张的债权超过500万元的，乙方有权解除本合同要求甲方按照本协议转让价款回购转让股权标的的全部股权，同时甲方应当赔偿乙方为本项目支付的有关尽职调查费用、中介服务费、差旅费等损失，且甲方还应当向乙方支付本合同转让价款20%的违约金。
（3）乙方应严格按照约定时间向甲方支付股权转让对价款，如逾期支付的，每逾期一日，应向甲方支付应付未付价款万分之五的违约金。
5. 特别约定
（1）丙方横琴国际商品交易中心有限公司现有全资子公司一家-广州臻久行贸易有限公司，参股（持股40%）子公司一家-广东势至农畜产品网络交易服务有限公司，是丙方为开展生猪现货交易而设立/收购的子公司。在甲乙双方就转让丙方股权一事在签订本股权转让协议之日起一个月内，由甲方负责将广东势至农畜产品网络交易服务有限公司通过出让股权从横琴国际商品交易中心有限公司出清，评估基准日所列及此后广东势至农畜产品网络交易服务有限公司发生的债权债务（包括或有负债）以及清理产生的一切费用均由甲方负责承担，与乙方、丙方无关。
（2）丙方现有无形资产（郑大系统）因已分拆打包，且未设置网络专线，因此未能在评估之时进行系统展示。对此甲方承诺，在甲乙双方完成股权转让，丙方正式开展业务需要启用该无形资产之时，在满足系统所需网络专线及专业人员安装调试（网络专线费用及安装调试费用由丙方承担）后，如系统无法登陆使用，则由甲方负责修复，直至系统可以正常使用并拥有合法使用权，所产生的费用由甲方承担。甲方保证丙方对（郑大系统）享有完全的知识产权，不存在第三方主张权利的瑕疵，且甲方修复后，应依法向乙方(丙方)交付系统相关设计、操作手册或说明等确保丙方能够继续运营、维护和使用该系统的资料和文件。
（3）丙方对甲方的借款负债本金200万元及利息（利息按借款合同约定），乙方1与乙方2一致同意，由丙方于2021年9月30日前清偿。若到期丙方无法
偿还的，甲乙各方以股东借款的方式借款给丙方以清偿上述款项。
五、其他安排
1.本次交易不涉及人员安置、土地租赁、同业竞争等情况；本次交易不存在导致交易对方成为潜在关联人的其他安排，本次交易完成后如发生关联交易公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行审批程序和信息披露义务。
2.本次出让股权所得款项将用于补充公司流动资金。
六、交易目的和对公司的影响
本次股权转让生效完成后，公司仅持有横琴国际20%股权，横琴国际将不再列入公司合并报表范围。本次转让控股子公司股权，公司可收回部分长期投资资金，短期内将对公司现金流量产生一定影响，同时交易对方实力雄厚，有能力进一步发展壮大横琴国际的业务，有助于横琴国际未来的健康发展。本次交易完成后公司所持横琴国际剩余股权将转换为权益法核算的长期股权投资，预计本次交易对上市公司本期及未来损益的影响分别约为-688万元、19万元（公司财务测算值，未审计），具体金额及会计处理将以公司审计确认后的结果为准。
交易对方分别系广东国资委下属全资孙公司、立白集团董事控制下企业，董事会认为若本次交易成功，股权转让款项收回预计没有风险。
七、风险提示
根据本次交易协议约定，本次交易协议尚需达成下列条件方能生效，敬请投资者注意投资风险：
1. 甲方保证丙方按照粤清整办函〔2020〕9号文要求，通过省清理整顿各类交易场所工作领导小组办公室审核验收，成为保留交易场所之一；
2. 甲方已经将广东势至农畜产品网络交易服务有限公司通过出让股权从横琴国际商品交易中心有限公司出清；
3. 乙方1就本协议股权转让事宜，取得了乙方1的上级控股集团公司广东省交易控股集团有限公司的董事会会议表决通过；
4. 乙方2就本协议股权转让事宜，取得了乙方2董事会会议表决通过；
5. 股权变更事项获得金融监管部门的批准。
八、备查文件
1.第七届董事会第四次会议决议；
2.股权转让协议；
3.联信咨报字[2020]第0123号《股东全部权益价值咨询报告》；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
| 贤丰控股股份有限公司 董事会 2020年12月30日 |