贤丰控股股份有限公司风险投资管理制度
第一章 总则第一条 为规范贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《贤丰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。本制度所称的风险投资指证券投资与衍生品交易。
第二条 本制度所称证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。本制度所称衍生品投资，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。以下情形不适用本制度规范的范围：
（一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条 风险投资的原则
（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
（二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；
（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能
影响自身主营业务的正常运行。
第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。
公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。
第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的风险投资行为。未经公司同意，子公司不得进行风险投资。
第二章 风险投资的责任部门和责任人
第六条 公司股东大会、董事会是公司的风险投资决策机构，公司的重大风险投资行为在经董事会审议通过后应当提交股东大会审议通过，具体决策权限按本制度第二十一条的规定执行。
第七条 公司董事长在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。公司财务负责人作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责组织审议需报送董事会的投资方案以及风险投资项目的运作和处置。其他各部门的负责人为相关责任人。
第八条 公司负责财务、内控、项目投资及信息披露的各部门负责对风险投资项目进行审议，对拟定的投资方案进行分析和研究，提供决策建议，将符合投资要求的项目提交董事会或股东大会进行决策。
第九条 公司计划财务部和证券事务部为风险投资的归口管理部门，具体负责：
（一）建立和完善公司风险投资的相关管理制度，并监督执行；
（二）寻找和拓展公司风险投资项目，组织项目的尽职调查、分析和初步评估，向公司总经理办公会提供分析论证材料和投资建议；
（三）风险投资项目的实施及后续的管理与监控。
第十条 公司计划财务部负责风险投资项目的资金和财务管理。
第十一条 公司内控审计部是公司风险投资的法律主审部门，负责风险投资项目相关法律文件的拟定及合同的审核，并就风险投资项目的合法、合规及相关
法律风险提出法律意见，必要时聘请律师事务所对项目出具专项法律意见。第十二条 公司内控审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个季度末应对风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。
第十三条 公司董事会秘书和证券事务部负责按照风险投资相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定完成风险投资的信息披露事宜。
第十四条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的风险投资工作。
第十五条 公司相关责任部门和责任人在调研、洽谈、评估、实施风险投资项目时，由于违反本制度规定或工作失职，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。
第三章 风险投资项目的决策及控制流程
第十六条 项目的提出及初审。风险投资项目的初步意向可由股东、董事、总经理、主管副总经理、证券事务部及项目的相关业务部门提出。各部门在对项目的相关资料进行初步核查后，召集投资项目立项审批会，针对项目是否符合国家法律、法规以及有关政策文件规定，是否符合公司发展战略，是否能够达到投资回报要求等方面进行全面的分析和评估，并形成初步的风险投资项目建议书，对风险投资项目进行立项。
第十七条 项目的调研和评估。项目初审通过后，公司应组成专门小组由负责开展尽职调查，搜集项目相关资料，并进行可行性分析，根据尽职调查的结论向公司提交投资建议书。必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行论证，并出具可行性研究报告供投资决策参考。
第十八条 项目的审定。公司的各主管部门及负责人对投资建议书进行分析和研究后，将符合投资要求的项目提交董事会进行决策。
第十九条 项目的实施及后续管理。风险投资项目经董事会或股东大会批准后实施，计划财务部、证券事务部或项目的相关业务部门负责项目的后续日常管
理。第二十条 在投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及投资权益证书等，公司应建立详细的档案记录，并保证文件的安全和完整。
第四章 风险投资的决策权限第二十一条 风险投资决策权限：
（一）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
（二）公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。
公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。
公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并在审议后予以公告。
（三）公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条 公司应当以公司（含子公司，下同）名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资。公司若已设立证券账户和资金账户，应当在披露董事会决议公告的同时向深圳证券交易所报备相应的证券账户和资金账户信息。公司若未设立证券账户和资金账户，应当在设立相关证券账户和资金账户后二个交易日内向深圳证券交易所报备相关信息。
第二十三条 公司在以下期间，不得进行风险投资：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
第五章风险控制措施
第二十四条 公司必须建立健全风险投资防范制度，确保在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离，确保风险投资业务的申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人相互独立。
第二十五条 公司须指派专人跟踪风险投资的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十六条 风险投资必须以公司自身名义、通过专用风险投资账户进行，并由专人负责风险投资账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。严禁出借风险投资账户、使用其他投资账户、账外投资。严禁以个人名义从风险投资账户中调入调出资金，严禁从风险投资账户中提取现金。
第二十七条 风险投资类别、资金的统计由计划财务部指定专人执行，并与计划财务部资金管理人员（风险投资专户管理人与公司资金管理人不应为同一人）及时对账，对账情况要有相应记录及财务负责人签字。
第二十八条 公司应组织人员，或在必要时外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。
第二十九条 项目管理人员只能在董事会或股东大会审批确定的投资规模和可承受风险限额内进行风险投资具体运作。
第三十条 计划财务部及证券事务部应定期对风险投资组合的价值变化进
行跟踪分析。第三十一条 计划财务部负责定期（至少每一年度）和不定期（如需）编制风险分析报告。报告内容包括但不限于：投资决策执行情况、投资资产质量、投资盈亏情况、风险监控情况和其他重大事项等。
第六章 信息管理、信息披露和内部信息报告程序第三十二条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所相关规定、《公司章程》及内控制度的要求及时履行信息披露义务。如现行有效的法律法规、规范性文件、交易所规则指引或深圳证券交易所要求公司董事会或公司提交相关文件和进行相关信息披露的，公司董事会及公司应按规定或要求执行。第三十三条 董事会秘书负责公司风险投资信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的风险投资信息。
第三十四条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予相关责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按相关法律法规的有关规定移送司法机关进行处理。
第三十五条 风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、实施过程中发生重大变化时，董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向董事会秘书及证券事务部报告。经充分论证后确需变更已实施或正在实施的风险投资方案的，公司应当按照原风险投资方案的审批权限，履行相应的审批程序。
第三十六条 公司财务部门、内部审计部门应加强风险投资项目的日常管理，监控风险投资项目的进展和收益情况。
第七章 附则第三十七条 本制度中，“以下”“以上”均包含本数。第三十八条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件、业务规则以及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、业务规则和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本制度解释和修订由公司董事会负责。第四十条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改后亦同。
贤丰控股股份有限公司二零二零年八月二十六日