读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
贤丰控股:董事会秘书工作制度 下载公告
公告日期:2020-08-27

贤丰控股股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章 总则第一条 为规范贤丰控股股份有限公司(以下简称“公司”)的管理运作,加强对董事会秘书的管理监督,促使董事会秘书更好地履行职责,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《贤丰控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本制度。

第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员,对公司和董事会负责。董事会秘书享有公司高管人员的各项职权,依法参加董事会、监事会、股东大会会议和各级经营管理决策层会议,对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见;有权了解公司的经营和财务情况,调阅涉及信息披露等事宜的相关文件、资料,查阅公司会计账簿,要求公司控股股东、董事、监事、高级管理人员(以下统称“董监高”)等有关人员对相关事项作出说明;有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见,作为公司决策的依据。公司董监高和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作,不得以任何理由限制、阻扰董事会秘书依法行使职权。第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务,应当遵守《公司章程》,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利。第四条 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,依据有关法律法规及《公司章程》履行职责。

第二章 董事会秘书的选任和离任

第五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。

董事会秘书原则上不得由董事长、总经理兼任;董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时,应确保规范运作和信息披露等工作职责的履行。第六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,其任职资格为:

(1)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上;

(2)具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识和经验;

(3)具有良好的个人品质和诚信记录,良好的沟通技巧和灵活的处事能力,严格遵守有关法律、法规和规章,能忠诚的履行职责;

(4)经过相关监管机构组织的专业培训和资格考核,取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书;

(5)证券交易所相关规则及《公司章程》中规定的应该具备的其他条件。

第七条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(1)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的;

(2)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年,或一年内曾因公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取二次以上行政监管措施或三次以上通报批评;

(3)公司现任监事;

(4)在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;

(5)曾被证券监管部门或证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管人员的;

(6)法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及证券监管部门、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条 公司聘任董事会秘书,须提前五个交易日报证券交易所及证券监管部门备案,并提供以下文件:

(1)董事会推荐书、拟聘任人员的履历、相关工作经历、学历证明、任职资格证书;

(2)符合董事会秘书任职资格及其诚信记录的说明;

(3)监管部门要求的其他资料。

第九条 董事会在聘任董事会秘书的同时委任一名证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。第十条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后,应及时公告并向证券交易所和证券监管部门提交下述材料:

(1)董事会秘书、证券事务代表聘任书或相关董事会决议;

(2)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱等;

(3)公司董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱等。

上述通讯方式的资料发生变更时,应及时向证券交易所和证券监管部门提交变更后的材料。

第十一条 公司董事会聘任董事会秘书后,应与董事会秘书签订聘任合同,约定董事会秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项。

第十二条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得无故将其解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司应当及时向证券监管部门和证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就公司不当解聘向证券交易所和证券监管部门提交个人陈述报告。

第十三条 董事会秘书在任职期间出现以下情形之一的,董事会应当自相关事实发生之日起一个月内终止对其聘任:

(1)非因客观原因连续三个月以上不能履行职责;

(2)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失的;

(3)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、证券交易所其他相关规定或者《公司章程》,给投资者造成重大损失的;

(4)泄露公司商业秘密或内幕信息,造成严重后果或恶劣影响;

(5)出现本制度第七条所规定情形之一的;

(6)公司董事会认定的其他情形。

第十四条 董事会秘书不得在任期内无故提出辞职或离职,如因自身客观原因确需辞职或离职,原则上应提前3个月向公司提出;董事会秘书无故辞职或离职的,公司可依照有关协议约定对其转让所持公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。第十五条 董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因,不能履职时间在半个月以内的,应授权证券事务代表代为行使其权利和履行职责;不能履职时间超过半个月或无故辞职、离职的,由董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责,并在相关事实发生之日起五个工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的名单、简历等书面报证券监管部门和证券交易所备案。第十六条 公司应在董事会秘书辞职或离职后三个月内召开会议聘任新的董事会秘书。

公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的,由公司董事长代行董事会秘书职责并承担相应责任。

第十七条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职的,应在公司监事会的监督下及时与公司相关人员做好交接工作,由公司指定的一名高管人员监交、证券事务代表做好交接记录。被解聘或辞职、离职的董事会秘书,应当接受公司董事会和监事会的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

第十八条 董事会秘书提出辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍然承担董事会秘书职责。董事会秘书离任时,应与公司签订保密协议,履行持续的保密义务直至有关信息公开披露为止,涉及公司违法违规信息除外。

第三章 董事会秘书的履职和权利

第十九条 董事会秘书负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的沟通和联络,履行法定报告义务,配合证券监管部门对公司的检查和调查,协调落实各项监管要求。

第二十条 董事会秘书负责组织协调和管理公司信息披露事务,督促公司制定完善并执行信息披露管理制度,及时主动全面掌握公司经营运作情况,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。

第二十一条 董事会秘书负责按照法定程序组织筹备并参加董事会和股东大会会议,协调制作并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录,以及股东名册、相关证券持有人名册等资料。

第二十二条 董事会秘书负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查,促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度,依法行使职权,维护广大投资者的合法权益。对董事会、监事会、经营管理层拟作出的决定违反证券法律法规、自律规则和《公司章程》等制度规定的,应当及时提出意见,提醒公司相关决策管理人员,必要时形成书面意见存档备查。对知悉的公司证券违法违规事项,应及时向证券监管部门和证券交易所报告。上市证券公司的合规性审查工作以中国证监会的合规监管要求为准。

第二十三条 董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作,督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度,严格控制内幕信息知情人范围,与内幕信息知情人签订保密协议,加强内幕信息知情人登记管理,防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息泄露时,协调公司及时采取补救措施并向证券监管部门和证券交易所报告。

第二十四条 董事会秘书负责组织协调公司董监高持有本公司股份及其变动管理工作,督促公司制定专项制度,管理公司董监高的身份及所持本公司股份的数据和信息,统一为董监高办理个人信息的网上申报,并定期检查董监高买卖本公司股票的披露情况,对董监高违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施。

第二十五条 董事会秘书负责组织协调公司投资者关系管理工作,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料,确保与投资者沟通渠道畅通,为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件。

第二十六条 董事会秘书负责参与公司媒体公共关系管理工作,协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径,建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管

理机制,对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测,持续收集、跟踪与本公司相关的媒体报道、传闻,自觉接受媒体监督,协调公司及时回应媒体质疑,妥善处理对公司影响重大的不实信息,维护公司良好的公众形象。第二十七条 董事会秘书负责组织协调公司证券业务知识培训工作,持续向公司董监高、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要求,督促公司董监高、实际控制人、持股比例在5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训,学习证券法律法规政策知识,协助其了解自身法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定。

第二十八条 董事会秘书负责协助公司制定资本市场发展战略,筹划并实施资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜,推动公司消除同业竞争,减少关联交易,进行有效市值管理,建立长期激励机制。第二十九条 董事会秘书应当履行《公司法》等法律法规、证券监管部门和证券交易所要求履行的其他职责。

第三十条 公司设立由董事会秘书领导的证券事务部门,配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务专业知识的专职助理人员,协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等董事会日常事务。

公司董监高和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为,不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。

第三十一条 公司编制和落实专门预算,为董事会秘书、证券事务代表及专职助理人员开展工作及参加培训提供经费保障。

第三十二条 公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的参股公司均应指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的工作,保证董事会秘书及时、畅通地获取相关信息。

第三十三条 未经董事会秘书审查认可,公司及其董监高不得通过接受媒体、机构访谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。

第三十四条 董事会秘书享有与其公司高级管理人员地位相对应的薪酬福利待遇。公司将董事会秘书纳入实施中长期激励计划的对象。

第三十五条 董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献,或其信息披露等工作得到证券监管部门和证券交易所充分肯定的,公司对其给予必要的表彰和奖励。

第四章 绩效评价

第三十六条 董事会秘书作为公司信息披露直接责任人,应严格履行职责,除接受公司董事会、监事会的指导考核外,还必须根据证券交易所《上市公司信息披露工作考核办法》的规定,接受中国证监会和证券交易所的指导和考核。

第三十七条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列情形之一的,公司视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、降职降薪、限制股权激励、留司察看、损失赔偿、解除劳动合同(以上处分可以单处或并处)等内部问责措施:

(1)公司信息披露不规范,包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确或信息披露更正情况;临时报告或定期报告信息披露不及时,以定期报告代替临时公告,以新闻发布、答记者问、股东大会领导讲话等形式代替公告义务;未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻;接待机构、投资者调研时进行选择性信息披露等。

(2)公司治理运作不规范,包括《公司章程》、“三会”运作等制度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷,董事会、监事会组成结构或董监高任职情况不符合有关法律法规规定,未得到及时纠正;股东大会、董事会会议召开、表决程序不规范,相关决议事项违反法律法规规定;中小股东依法参与股东大会的权利受到不当限制;公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序;公司股东大会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等。

(3)公司投资者关系管理等工作不到位,包括投资者热线电话长期无人接听,对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化;对公司董监高持股缺乏管理,董监高及主要股东频繁违规买卖公司股票;内幕信息知情人登记管理不到位,导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等。

(4)配合证券监管部门工作不到位,包括未及时将证券监管部门文件、通知传递给公司主要负责人等高管人员;未按要求参加证券监管部门组织的会议;未按规定向证券监管部门报送文件、资料,或向证券监管部门提供不实报告;不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查;公司出现违规事项或重大风险时,未第一时间向证券监管部门报告等。

(5)发生违规失信行为,包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查,或被证券交易所通报批评或公开谴责;董事会秘书利用职务便利侵害公司利益,为自己或他人谋取私利,或泄露公司商业秘密或内幕信息,或从事内幕交易,或违规买卖公司股票等。

第三十八条 公司对董事会秘书进行问责时,董事会秘书有权进行陈述申辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或不属于其职责范围,或发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正的,可以免责;董事会秘书发现公司违法违规等事项时,明确向公司董事会、经营管理层或主要负责人提出异议并记录在案的,可以适当减轻责任;董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发起提议的,应当从重问责;董事会秘书将部分职责交与他人行使时,一旦公司发生违法违规行为,仍应承担相应的责任。

第五章 附则

第三十九条 本制度未尽事宜,依据国家有关法律、法规、规范性文件、业务规则以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件、业务规则和《公司章程》的规定执行。

第四十条 本制度由公司董事会负责修改、解释。

第四十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

贤丰控股股份有限公司

二零二零年八月二十六日


  附件:公告原文
返回页顶