| 证券代码：002141 | 证券简称：贤丰控股 | 公告编号：2019-070 |
贤丰控股股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年半年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贤丰控股股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）于2019年9月24日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对贤丰控股股份有限公司2019年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2019】第55号），就公司2019年半年报相关情况进行问询，经认真自查并与相关单位充分沟通后，现对有关问题作如下回复和说明：
一、报告期内，你实现公司营业收入45,880.83万元，同比减少7.87%；实现归属于上市公司股东的净利润210.68万元，同比增加1.63%；实现归属于上市公司股东的扣非后净利润-82.55万元，同比增加58.11%；经营活动产生的现金流量净额为-5,204.83万元，同比减少178.46%。你公司两类主要业务，漆包线业务营业收入占比为95.36%，毛利率11.14%；新能源业务营业收入占比为4.63%，毛利率58.84%。
（1）请结合你公司连续四年扣非后净利润为负的情况，同时依据你公司目前的业务开展、盈利能力指标等，量化说明你公司主营业务存在的风险及持续经营能力，并说明你公司业绩是否对非经常性损益存在依赖。
（2）请结合行业特点、产品结构、销售模式、收入确认政策和收款政策等，说明你公司经营性现金流量净额与营业收入、净利润变动不匹配的原因及合理性。
回复：
（一）公司近几年在漆包线业务上加强技术研发投入及新产品的开发；同时开拓新能源业务，经营业绩稳步提升，自2016年至2019年半年度，公司的营业收入、营业成本、营业毛利、毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年半年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 营业收入 | 45,880.83 | 100,407.37 | 116,356.38 | 87,440.86 |
| 其中：漆包线 | 43,750.00 | 96,888.13 | 116,232.44 | 87,440.86 |
| 新能源 | 2,125.27 | 3,442.32 | ||
| 营业成本 | 39,738.40 | 87,316.91 | 103,754.26 | 78,393.58 |
| 其中：漆包线 | 38,875.74 | 85,843.19 | 103,665.24 | 78,393.58 |
| 新能源 | 874.78 | 1,380.66 | ||
| 营业毛利 | 6,142.43 | 13,090.46 | 12,602.12 | 9,047.28 |
| 其中：漆包线 | 4,874.26 | 11,044.94 | 12,567.20 | 9,047.28 |
| 新能源 | 1,250.48 | 2,061.66 | ||
| 毛利率 | 13.39% | 13.04% | 10.83% | 10.35% |
| 其中：漆包线 | 11.14% | 11.40% | 10.81% | 10.35% |
| 新能源 | 58.84% | 59.89% |
从上表可以看到，公司整体毛利率从2016年至2019年半年度在逐年上升，但是因公司在结构调整及业务转型活动中产生的管理费用、研发费用及财务费用较多导致扣非后净利润为负。
公司现有漆包线与新能源两类主要业务，漆包线业务本期受整体经济形势和中美贸易战的影响，营业收入有所下降，但是公司对内优化产品市场结构，加快加强新产品和高附加值产品的研发和销售，对外积极开拓新客户，存量客户的回暖和新客户的增加都是下半年主营业务收入的有力保障。新能源公司于2018年11月已建成第一期“天然卤水提锂专用锂离子富集材料”项目，并试产成功，截止到2019年6月毛利率高达58.84%，随着产能的提升毛利将会有较大水平的提高。综上所述，公司主营业务风险可控、持续经营能力不存在问题。
自2016年至2019年半年度，公司净利润及非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年半年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 210.68 | 704.02 | 915.72 | 843.42 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益 | 293.23 | 1,380.10 | 1,707.80 | 2,029.64 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润 | -82.55 | -676.08 | -792.08 | -1,186.22 |
从上表可以看到，公司非经常性损益从2016年的2,029.64万元逐年减少到2019年半年度的293.23万元，扣非后的净利润从-1,186.22万元上升到-82.55万元，说明公司的业绩和经营成果在逐年提升，对非经常性损益不存在依赖。
（二）公司漆包线业务，本期产品结构、销售模式、收入确认政策和收款政策与去年同期基本一致。公司新能源业务，采取预收款的销售模式，于2017年预收了技术服务费及富集材料销售款，且在2018年及2019年向客户提供了技术服务并完成了富集材料的部分供货，公司确认了相应的收入成本，但无对应的现金流入，影响了当期的经营性现金净流入。
去年同期经营活动产生的现金流量净额为-1,869.17万元，票据贴现3,125.15万元，如果剔除票据贴现的影响，去年同期经营活动产生的现金流量净额-4,994.32万元，本期经营活动产生的现金流量净额-5,204.83万元，同比减少4.22%，与营业收入变动基本一致。
公司本期利润总额296.66万元，同比减少24.39%，与营业收入及经营活动产生的现金流量净额变动基本一致；归属于上市公司股东的净利润210.68万元，同比增加1.63%，与利润总额变动不一致主要系本期所得税费用大幅减少所致。
二、半年报显示，你公司控股股东贤丰控股集团有限公司及其一致行动人广东贤丰控股有限公司所持你公司股份已全部被司法冻结，控股股东一致行动人广东贤丰矿业资源有限公司所持你公司股份全部被质押。请说明你公司控股股东及其一致行动人所持股份被司法冻结的相关进展情况、已采取和拟采取的解决措施；结合控股股东及其一致行动人所持你公司股份的质押、司法冻结等受限状态，说明上述事项对你公司日常生产经营、控制权稳定等的影响，并充分提示风险。回复：
(一) 控股股东及其一致行动人所持公司股份被司法冻结的相关进展情况截至目前，公司控股股东贤丰控股集团有限公司（以下简称“贤丰集团”）
直接持有公司159,152,000股股票，占公司总股本14.03%，被轮候冻结的股份数占其所持有公司股份数量的100%；贤丰集团之一致行动人广东贤丰控股有限公司持有公司295,358,647股股票，占公司总股本26.03%，被轮候冻结的股份数占其所持有公司股份数量的100%，公司控股股东及其一致行动人所持有的公司股份被冻结的数量及占比较公司于2019年4月17日披露的《关于公司股东股份冻结的公告》（公告编号：2019-034）中的情况未发生变化。公司将密切关注控股股东及其一致行动人所持公司股票受限情况的进展，并及时按照相关规定履行信息披露义务。
(二) 控股股东及其一致行动人已采取和拟采取的解决措施
经向控股股东及其一致行动人了解，在保持公司控制权稳定的前提下，其针对所持公司股票被冻结事宜拟采取和正在采取的应对措施与方案如下：
第一，积极与债权人沟通并协商还款计划与和解方案，争取早日达成和解协议并解除司法冻结。
第二，为高效、全面地解决债务问题，控股股东及其一致行动人拟通过资产重组、债务重组、股权/债权融资等方式引入金融机构、纾困重整基金等战略合作方，在确保控制权不变更的前提下解决集团面临的流动性债务问题。
(三) 对本公司的影响及相关风险提示
控股股东及其一致行动人所持上市公司股份的受限情况尚未对本公司目前的两大主营业务即漆包线业务、新能源业务的正常运行和经营管理造成重大影响，公司及其子公司生产经营活动正常开展。由于控股股东及其一致行动人所持公司股份的受限情况，部分银行等金融机构对公司的新增融资事项审批较为谨慎，但公司始终与各金融机构保持良好、顺畅地沟通，以争取其对公司业务的支持。
目前控股股东方面与相关债权人正积极沟通债务偿还计划及和解方案，但各方尚未达成有法律约束力的协议；若前述所冻结的股票被司法处置，可能会有导致公司实际控制权发生变更的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
三、报告期末，你公司货币资金为2,955.74万元，较期初减少59.65%；报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为-5,204.83万元，同比减少
178.46%。请结合目前货币资金状况、经营活动产生的现金流状况、融资渠道和能力等，说明你公司可动用的货币资金是否能够满足日常生产经营需求，是否存在流动性风险。
回复：
公司新能源业务采取预收款的销售模式，于2017年预收了富集材料销售款，在报告期内开始供货，因此导致报告期内经营性现金流减少；当富集材料的实际供货数量达到双方约定的标准后，对方将根据合同约定再次预先支付销售款，届时将增加公司经营现金流入。因控股股东及其一致行动人所持公司股份的受限情况，部分银行等金融机构对公司的新增融资事项审批较为谨慎，这对公司补充流动资金产生了一定影响。考虑到公司目前流动资金较为紧张，为满足后续生产经营需求，公司及子公司一方面将通过加强收款管理、提高存货周转等措施增加现金流；另一方面将积极拓展各方面融资渠道，新增外部融资，以保持资金的流动性。
四、报告期内，你公司财务费用为1,017.63万元，同比增长96.35%，其中主要为利息支出996.79万元，同比增长93.48%；短期借款期末余额为21,459.47万元，较期初减少23.72%。请结合借款利息的变化、你公司融资结构、有息负债率的变化情况等，说明在短期借款有所下降的情况下，利息支出大幅增长的原因及合理性。回复：
公司2018年上半年短期借款由期初0元增加到19,962万元，长期应付款为0元；在本报告期，公司的短期借款由期初28,132.18万元减少至21,459.47万元，融资租赁业务形成的一年内到期的非流动负债由期初的1,323.17万元增加至2,963.90万元、长期应付款由期初的2,559.51万元增加至3,565.55万元，去年同期有息负债率为52.29%，本期为68.32%，同比增加16.03%。因此，公司在报告期内的短期借款金额虽有所下降，但实际借款金额较去年同期大幅度增
加，利息支出较去年同期增长93.48%，属于合理支出。
五、半年报显示，你公司收到政府补助合计1,231.82万元，本报告期计入当期损益的政府补助为254.82万元。请你公司说明主要的政府补助款收到的时间、项目内容及具体会计处理，并自查公司对于达到信息披露标准的政府补助是否存在以定期报告代替临时公告的情形。回复：
公司半年报中主要的政府补助款收到的时间、项目内容、具体会计处理及披露索引如下表所示：
单位：元
| 序号 | 项目 | 金额 | 收到时间 | 计入当期损益金额 | 会计 处理 | 披露 索引 |
| 1 | 大气污染防治专项资金 | 904,000.00 | 2016.12.29 | 45,200.00 | 与资产相关，本期摊销计入其它收益 | 未达披露标准 |
| 2 | 漆包线生产线优化升级技术改造项目 | 2,631,900.00 | ① 2016.12.15 ② 2016.12.20 | 131,595.00 | 与资产相关，本期摊销计入其它收益 | ①公告编号2016-098；②公告编号2016-102 |
| 3 | 漆包绕组生产线技术改造项目 | 200,000.00 | 2016.10.20 | 10,000.00 | 与资产相关，本期摊销计入其它收益 | 未达披露标准 |
| 4 | 漆包线绕组线生产及辅助设备淘汰更新技术改造项目 | 124,300.00 | 2016.7.13 | 6,215.00 | 与资产相关，本期摊销计入其它收益 | 未达披露标准 |
| 序号 | 项目 | 金额 | 收到时间 | 计入当期损益金额 | 会计 处理 | 披露 索引 |
| 5 | 漆包线生产线优化升级技术改造项目 | 3,000,000.00 | 2017.12.6 | 153,119.20 | 与资产相关，本期摊销计入其它收益 | 未达披露标准 |
| 6 | 2018年技术改造专项资金 | 3,075,000.00 | 2018.8.28 | 150,795.69 | 与资产相关，本期摊销计入其它收益 | 未达披露标准 |
| 7 | 省促进经济发展专项（企业技术改造用途）资金 | 250,000.00 | 2018.7.19 | 13,043.48 | 与资产相关，本期摊销计入其它收益 | 未达披露标准 |
| 8 | 2018年技术改造及技术创新（支持企业有效投资专题） | 100,000.00 | 2018.12.5 | 5,217.39 | 与资产相关，本期摊销计入其它收益 | 未达披露标准 |
| 9 | 2018年第五批再就业补贴 | 6,680.00 | 2019.3.28 | 6,680.00 | 与收益相关，本期摊销计入其它收益 | 未达披露标准 |
| 10 | 市工信局付贷款贴息资金 | 435,600.00 | 2019.5.14 | 435,600.00 | 与收益相关，本期摊销计入其它收益 | 未达披露标准 |
| 11 | 2018年安全生产责任险补贴 | 1,410.75 | 2019.6.4 | 1,410.75 | 与收益相关，本期摊销计入其它收益 | 未达披露标准 |
| 12 | 拨付2018年度产业核心和关键技术攻关方向项目资金 | 1,400,000.00 | 2019.6.14 | 1,400,000.00 | 与收益相关，本期摊销计入其它收益 | 公告编号2019-046 |
| 13 | 中小企业扶持基金 | 71,000 | 2019.1.31 | 71,000 | 与收益相关，本期摊销计入其它收益 | 未达披露标准 |
| 序号 | 项目 | 金额 | 收到时间 | 计入当期损益金额 | 会计 处理 | 披露 索引 |
| 14 | 珠海市社会保险基金管理中心稳岗补贴及中小企业扶持基金 | 118,286.67 | 7家公司收到多笔补贴，时间分散 | 118,286.67 | 与收益相关，本期摊销计入其它收益 | 未达披露标准 |
| 合计 | 12,318,177.42 | 2,548,163.18 |
经公司自查，公司严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》第44号《上市公司获得政府补助公告格式》履行信息披露义务，不存在对于达到信息披露标准的政府补助以定期报告代替临时公告的情形。
六、报告期末，你公司开发支出金额为378.81万元，较期初增加397.85%，主要系“智能制造机器”、“LED UV光固化漆包线的开发”和“西门子低润滑漆包线”项目本期开发支出增加所致，请说明上述研发项目的具体进展，是否满足研发支出资本化的相关条件。回复：
根据公司的会计政策，公司对研究阶段的研究支出于发生时计入当期损益；对开发阶段的开发支出先在开发支出科目归集，在开发项目完成结题或预期不能继续开发时，根据开发情况计入当期损益或资本化结转确认为无形资产。
上述研发项目均由子公司珠海蓉胜电子材料研究院有限公司（以下简称“珠海蓉胜研究院”）专属研发。珠海蓉胜研究院从2018年开始投入了相应的人力和资金，针对上述项目在技术上和未来实用前景上做了大量的研究探索，并取得了阶段性成果。截止至2018年末已经突破了技术关键点，市场前景和可使用性已经很明确，上述项目研发成功后将对公司在漆包线行业内保持技术领先起巨大作用。公司在技术力量和资金上完全可以支持上述项目的研发成功。上述项目的支出以及到开发成功前的支出可以可靠地归集和计量。结合最新进展情况及现
状，公司的上述项目满足研发支出资本化的相关条件。
七、你公司半年报披露的担保情况中，多项担保合计数与相对应的担保明细数加总存在差异。请自查核实并更新相关数据。回复：
经公司自查核实，公司2019年半年度担保情况细化如下表所示：
单位：万元
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 贤丰（惠州）新能源材料科技有限公司 | 2018年07月04日 | 5,000 (a1) | 2018年07月03日 | 5,000 (b1) | 连带责任保证 | 3年 | 否 | 否 |
| 珠海蓉胜超微线材有限公司 | 2018年08月28日 | 3,630 (a2) | 2018年08月24日 | 3，000 (b2) (注) | 连带责任保证 | 2年 | 是 | 否 |
| 2019年1月9日 | 3,000 (b3) (注) | 连带责任保证 | 2年 | 是 | 否 | |||
| 珠海蓉胜超微线材有限公司 | 2019年02月20日 | 37,027 (a3) | 2018年11月06日 | 9,265 (b4) | 连带责任保证;抵押 | 3年 | 否 | 否 |
| 2019年1月8日 | 1,716 (b5) | 连带责任保证;抵押 | 3年 | 否 | 否 | |||
| 2019年1月15日 | 1,098 (b6) | 连带责任保证;抵押 | 3年 | 否 | 否 | |||
| 贤丰（惠州）新能源材料科技有限公司 | 2019年06月10日 | 3,694 (a4) | 2019年06月10日 | 3,300 (b7) | 连带责任保证 | 2.5年 | 否 | 否 |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 100,000 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 9,114 (b3+b5+b6+b7) | |||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 49,351 (a1+a2+a3+a4) | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 19,138.63 | |||||
注：b2、b3为同一担保协议项下的滚动担保金额。
其中，各合计数分别代表：B1为经公司2018年年度股东大会审议通过之总
担保额度；B2为2019年1月1日至2019年6月30日对子公司担保实际发生额合计；B3为报告期末在股东大会授权额度范围内由公司董事长审批的对子公司担保额度合计；B4为报告期末对子公司实际担保余额合计。
特此公告。
| 贤丰控股股份有限公司 董事会 2019年10月8日 |