深圳拓邦股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
（草案）
二○二一年十月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳拓邦股份有限公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，涉及的股票来源为深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）回购专用账户回购的股份及公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。公司回购专用证券账户中的14,838,920股将作为实施公司本计划中部分股票来源，其余部分向激励对象定向发行。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总数为3,400万股，占本草案公告时公司股本总额123,827万股（含回购股份）的2.75%，其中定向发行的股份比例占本草案公告时公司股本总额的1.55%。
四、本计划限制性股票的授予价格为本计划预案公布之日前20个交易日公司股票交易均价的50%，即7.23元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份分割或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将做相应的调整。
五、本计划授予的激励对象包括公司公告本计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。不含独立董事、监事、单独或合计持股5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。本次授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
七、解除限售条件：本计划在2022—2024年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售。各年度绩效考核目标如表所示：
解除限售期
| 解除限售期 | 绩效考核目标（达到以下任一条件即可） | |
| 第一个解除限售期 | （1）以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于70%；或 （2）以2020年扣非净利润为基数，2022年扣非净利润增长率不低于100%。 | |
| 第二个解除限售期 | （1）以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于120%；或 （2）以2020年扣非净利润为基数，2023年扣非净利润增长率不低于150%。 | |
| 第三个解除限售期 | （1）以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于180%；或 （2）以2020年扣非净利润为基数，2024年扣非净利润增长率不低于220%。 |
注：扣非净利润：指扣除股权激励费用后的扣非净利润。其中2020年公司营业收入为
55.60亿元，扣非净利润为3.83亿元。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
九、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
十、本计划激励对象认购资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对确定的激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票不再授予。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义 ...... 5
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 6
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 6
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 7
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 8
第六章 激励计划的时间安排 ...... 9
第七章 限制性股票的授予价格及确定依据 ...... 11
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 11
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 15
第十章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 17
第十一章 公司与激励对象各自的权利义务 ...... 20
第十二章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 22
第十三章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 ...... 24
第十四章 股东大会授权董事会的具体事项 ...... 24
第十五章 限制性股票的会计处理 ...... 26
第十六章 限制性股票回购注销原则 ...... 27
第十七章 其他 ...... 30
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
拓邦股份、本公司、公司
| 拓邦股份、本公司、公司 | 指 | 深圳拓邦股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 深圳拓邦股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得一定数量的限制性股票的公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 解除限售 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，对激励对象持有的相应比例的限制性股票解除限售 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象可申请其持有的限制性股票解除限售并可流通上市的期间 |
| 有效期 | 指 | 限制性股票授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳拓邦股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 扣非净利润 | 指 | 扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件发表明确意见。若公司向激励对象授予限制性股票与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。对符合本计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计1,250人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）骨干。
4、公司董事会认为需要进行激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有聘用或雇佣关系。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票激励计划的股票来源
本计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份及公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。公司回购专用证券账户中的14,838,920股将作为实施公司本计划中部分股票来源，其余部分向激励对象定向发行。
二、激励计划限制性股票的数量
本激励计划向激励对象授予限制性股票总计为3,400万股，占本草案公告时公司股本总额123,827万股的2.75%（含回购股）。其中定向发行的股份比例占本草案公告时公司股本总额的1.55%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 马 伟 | 董事、副总经理、BG总经理 | 61.60 | 1.81% | 0.05% |
| 郑泗滨 | 董事、副总经理、BG总经理 | 53.30 | 1.57% | 0.04% |
| 彭干泉 | 董事、BG总经理 | 40.00 | 1.18% | 0.03% |
| 文朝晖 | 副总经理、董事会秘书 | 18.30 | 0.54% | 0.01% |
| 向 伟 | 财务总监 | 18.30 | 0.54% | 0.01% |
| 管理人员或核心骨干（1,245人） | 3,208.50 | 94.36% | 2.59% | |
| 合计 | 3,400.00 | 100.00% | 2.75% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
第六章 激励计划的时间安排
一、有效期
本激励计划有效期自为限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。
二、授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、限售期和解除限售期
本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票分割等股份和红利同时按本计划进行限售。本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司董事会将按照股东大会之授权统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
四、禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及确定依据
一、限制性股票的授予价格
限制性股票授予价格为每股7.23元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.23元的价格购买公司回购专户中的或向激励对象增发的公司限制性股票。
二、本次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划预案公告前1个交易日公司股票交易均价12.95元/股（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股6.48元；
2、本激励计划预案公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价14.45元/股的50%，为每股7.23元。
本计划限制性股票的授予价格依据本计划公布前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，即7.23元/股。
考虑到本激励计划激励对象选择范围广、沟通任务重、保密工作难，为防止沟通期间信息泄露导致公司股票价格波动，影响公司与拟激励对象的有效沟通，公司预先公告了《2021年限制性股票激励计划（预案）》，并以其公告日作为本次限制性股票授予价格的定价基准日。其他关于公司限制性股票授予价格的确定方法参考了《管理办法》第二十三条的规定。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销；
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期
| 解除限售期 | 绩效考核目标（达到以下任一条件即可） |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | （1）以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于70%；或 （2）以2020年扣非净利润为基数，2022年扣非净利润增长率不低于100%。 | |
| 第二个解除限售期 | （3）以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于120%；或 （4）以2020年扣非净利润为基数，2023年扣非净利润增长率不低于150%。 | |
| 第三个解除限售期 | （3）以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于180%；或 （4）以2020年扣非净利润为基数，2024年扣非净利润增长率不低于220%。 |
注：扣非净利润：扣除股权激励费用后的扣非净利润。其中2020年公司营业收入为55.60亿元，扣非净利润为3.83亿元。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的股票均不得解除限售，由公司统一回购并注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，解锁比例（X）依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
| 考核结果（S） | S≥100 | 80≦S＜100 | 70≦S＜80 | 60≦S＜70 | S＜60 |
| 评价标准 | 非常优秀 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 解锁比例（X） | 100% | 80% | 0 | ||
个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售额度*个人层面标准系数。
个人所在部门上一年度业绩出现严重偏离目标水平的情形，公司有权根据际情况确定该激励对象实际解锁比例（X），该激励对象当年度限制性股票未能解锁额度由公司统一回购注销。
本激励计划具体考核内容依据公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或扣非净利润增长率。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，是企业生存的基础和发展的核心指标；扣非净利润是衡量公司经营质量的重要指
标，是公司经营结果的体现。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2020年营业收入为基数，2022-2024年营业收入增长率分别不低于70%、120%、180%的业绩考核目标或以2020年扣非净利润为基数，2022-2024年扣非净利润增长率分别不低于100%、150%、220%。
除公司层面的业绩考核外，公司还将对个人设置严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解除限售比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因素，考核指标设置合理；对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干的主动性和创造性，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票分割、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份分割
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票分割的比例（即1股股票经转增、送股或分割后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q
× P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票分割、 配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份分割
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票分割的比率（即1股股票经转增、送股或分割后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P
÷ n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
3、派息
P＝P
- V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股含税的派息额；P为调整后的授予
价格。但若在派息引起的授予价格调整，按上述计算方法出现 P小于本公司股票面值1元时，则P= 1元。
4、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/ （P
×（1＋n））其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。公司应该聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师法律意见书。
第十章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
1、董事会下设薪酬与考核委员会，负责编制本草案并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议激励计划时， 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予和登记工作。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
二、限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授予限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对本计划确定的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60 日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的限制性股票解除条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对限制性股票解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该期对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 3、公司限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
1、激励计划变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
2、激励计划终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合管理办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜
（6）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
第十一章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除
限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象认购限制性股票的资金来源为其自筹资金。
3、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
4、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或解除限售条件安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
6、激励对象获授的限制性股票不得违反限售的相关规定进行转让、用于担保或偿还债务。
7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的未解除限售的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计
划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十二章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授股票产生的全部收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还收益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
1、职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司内部，者被公司委派到其他控股公司、参股公司或分公司任职，则其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
2、解聘或辞职
激励对象因为不能胜任工作被公司解聘，或主动提出辞职，或因雇佣或劳务合同到期，双方不再续签的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司按照限制性股票授予价格加银行同期存款利率回购后注销。
4、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）当激励对象非因执行职务而身故时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司按照限制性股票授予价格加银行同期存款利率回购后注销。
5、退休
激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司注销；退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励对象范围内的，其已获授的权益不作变更。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十三章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
任何因本激励计划引起的或与本激励计划有关的纠纷或争端，均应由当事双方友好协商解决。协商不成，任何一方可向公司所在地人民法院提请民事诉讼，通过相关司法程序解决。
第十四章 股东大会授权董事会的具体事项
本激励计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本激励计划的相关具体事宜。
具体授权事项如下：
一、授权董事会确定本激励计划的授予日；
二、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票分割或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整；
三、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向
登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理公司注册资本的变更登记等；
四、授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
五、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
六、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理公司注册资本的变更登记；
七、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
八、授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司本激励计划；
九、授权董事会对公司本次限制性股票激励计划进行管理；
十、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
十一、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、 机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
十二、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、 收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
十三、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
第十五章 限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积，同时就公司的回购义务做相应的账务处理。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积——其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
二、实施本激励计划对公司经营业绩的影响
公司运用相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于2021年12月初，向激励对象首次授予限制性股票，则根据中国会计准则要求，若全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该公允价值总额作为总成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期摊销。2021-2024 年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
授予限制性股票的数量
（万股）
| 授予限制性股票的数量（万股） | 需摊销的总费用 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 3,400 | 36,618 | 1,780.04 | 20,445.05 | 9,917.38 | 4,475.53 |
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十六章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划相关规定执行，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份分割、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如 下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股份分割：P＝P
/（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份分割的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P
÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×(1＋n)]其中：P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
4、派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（二）回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份分割、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份分割
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票分割的比例（即1股股票经转增、送股或分割后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准。
（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理注销事宜，并在注销
完毕后进行公告。
（三）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
第十七章 其他
一、本激励计划自经公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划的解释权属于公司董事会。
深圳拓邦股份有限公司董事会
2021年10月14日