中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为深圳拓邦股份有限公司（以下简称“拓邦股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券并上市的持续督导机构，对公司本次行使可转换公司债券（债券简称“拓邦转债”，债券代码“128058.SZ”）提前赎回权利的情况进行了核查，并出具核查意见如下：
一、“拓邦转债”的发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳拓邦股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2018】1842号）核准，公司于2019年3月7日公开发行了573万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币57,300.00万元。
经深圳证券交易所《关于深圳拓邦股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上【2019】164号）同意，“拓邦转债”于2019年4月8日在深圳证券交易所上市交易，并于2019年9月16日起进入转股期，转股起止日期为2019年9月16日至2025年3月7日。根据《深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“拓邦转债”初始转股价格为5.64元/股。因公司实施2018年年度利润分配方案，拓邦转债转股价格由原5.64元/股调整为5.54元/股，调整后的转股价格于2019年5月29日生效。因公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权及实施2019年年度利润分配方案，拓邦转债转股价格由原5.54元/股调整为5.47元/股。调整后的转股价格于2020年6月2日生效。
二、《募集说明书》关于“拓邦转债”有条件赎回的条款
根据《募集说明书》的规定：“在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格
的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
三、本次触发“拓邦转债”赎回的情形
截至2020年11月2日收市后，公司A股股票（股票简称：拓邦股份；股票代码：002139）自2020年9月14日至2020年11月2日的连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价格不低于“拓邦转债”当期转股价格的130%（即为
7.11元/股），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
2020年11月3日，公司召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于提前赎回“拓邦转债”的议案》，决定行使“拓邦转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“拓邦转债”。公司独立董事就该事项发表了同意意见。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：拓邦股份已满足“拓邦转债”的赎回条件，且本次行使提前赎回权已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第5号——向不特定对象发行可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。中信建投证券对公司本次行使“拓邦转债”提前赎回权无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司行使“拓邦转债”提前赎回权利的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
俞康泽 徐超
中信建投证券股份有限公司
年 月 日