| 证券代码：002139 | 证券简称：拓邦股份 | 公告编号：2020007 |
| 债券代码：128058 | 债券简称：拓邦转债 |
深圳拓邦股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含），回购价格不超过人民币7.00元/股（含）。若按回购总金额上限4,000万元人民币，回购价格上限人民币7.00 元/股进行测算，预计回购股份约为571.43万股，占本公司目前已发行总股本的0.56%；按回购资金总额下限人民币2,000万元、回购价格上限7.00元/股进行测算，预计回购股份约为285.71万股，占本公司目前已发行总股本的0.28%。具体回购股份的数量、金额以回购期满时实际回购的股份数量、金额为准。
回购股份实施期限为自公司第六届董事会第二十次（临时）会议审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
2、本次回购股份用于对公司核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。
3、风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
（2）本次回购股份用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划，可能因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细
则》及《公司章程》等相关规定，公司于 2020年 2 月5 日召开第六届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体回购方案内容公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
1、回购股份的目的及用途
基于对深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展前景的信心，立足公司长期可持续发展，为增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司决定以自有资金或自筹资金回购公司部分股份。回购的公司股份全部用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定。
2、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施回购公司部分股份。
3、拟回购股份种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）
回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币4,000万元、回购价格上限7.00元/股进行测算，预计回购股份约为571.43万股，占本公司目前已发行总股本的0.56%；按回购资金总额下限人民币2,000万元、回购价格上限7.00元/股进行测算，预计回购股份约为285.71万股，占本公司目前已发行总股本的0.28%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
回购的资金总额：回购总金额最低不低于人民币2,000万元，最高不超过人民币4,000万元。具体回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。
4、回购资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
5、拟回购股份的价格及定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币7.00元/股。未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
6、拟回购股份的实施期限
本次回购股份自董事会审议通过之日起12个月内完成。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司股票价格在回购期限内持续超出回购股份的价格区间，则本次回购股份自公司董事会审议通过回购股份方案之日起满 12 个月自动终止。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
7、办理本次回购股份的具体授权事项
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
（1）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（2）与本次回购股份有关的其他事宜。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
（1）若按本次回购金额上限人民币4,000万元、回购价格上限7.00元/股进行测算，预计回购股份约为5,714,285股，假设本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 回购前 | 回购后 | |||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | |
| 一、限售流通股（或非流通股） | 197,349,297 | 19.37% | 197,349,297 | 19.48% |
| 二、无限售流通股 | 821,429,555 | 80.63% | 815,715,270 | 80.52% |
| 三、总股本 | 1,018,778,852 | 100.00% | 1,013,064,567 | 100.00% |
（2）若按本次回购金额下限人民币2,000万元、回购价格上限7.00元/股进行测算，预计回购股份约为2,857,143股，假设本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 回购前 | 回购后 | |||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | |
| 一、限售流通股（或非流通股） | 197,349,297 | 19.37% | 197,349,297 | 19.43% |
| 二、无限售流通股 | 821,429,555 | 80.63% | 818,572,412 | 80.57% |
| 三、总股本 | 1,018,778,852 | 100.00% | 1,015,921,709 | 100.00% |
注：以上变动情况暂未考虑公司可转债转股等其他因素影响，具体回购股份的数量及股权结构变动情况以回购期届满时实际情况为准。
9、管理层就本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来影响的分析
截至2019年9月30日，公司总资产为458,239.63万元，归属于上市股东的净资产为245,478.25万元，2019年1-9月公司实现营业总收入279,061.22万元，归属于上市公司股东的净利润为27,404.51万元。若回购资金总额的上限人民币4,000万元全部使用完毕，按2020年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为0.87%，约占归属于上市股东的净资产的比重为1.63%。公司的财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为以不超过人民币4,000万元回购公司股份，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营
能力。10、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
本公司控股股东、实际控制人武永强先生、董事纪树海、彭干泉先生、高级管理人员文朝晖女士、向伟先生在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持均价（元） | 减持股数（股） | 减持比例 （%） |
| 1 | 武永强 | 大宗交易 | 2019.8.12 | 4.730 | 25,000,000 | 2.4533 |
| 2 | 纪树海 | 集中竞价交易 | 2019.9.5 | 6.364 | 2,578,000 | 0.2530 |
| 2019.11.12 | 4.865 | 1,183,000 | 0.1161 | |||
| 2019.11.13 | 4.796 | 1,181,000 | 0.1159 | |||
| 2019.11.14 | 4.790 | 58,000 | 0.0057 | |||
| 3 | 彭干泉 | 集中竞价交易 | 2019.9.5 | 6.430 | 401,537 | 0.0394 |
| 2019.9.6 | 6.380 | 46,100 | 0.0045 | |||
| 4 | 文朝晖 | 集中竞价交易 | 2019.9.9 | 6.505 | 350,000 | 0.0343 |
| 5 | 向 伟 | 集中竞价交易 | 2019.9.3 | 6.230 | 20,000 | 0.0020 |
具体情况详见公司于2019年11月16日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、高管减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2019082）。除以上情况，公司其他董事、监事在董事会做出回购股份决议前六个月内未买卖公司股份。经自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事彭干泉、马伟、郑泗滨先生、高管文朝晖女士、向伟先生作为公司2018年股票期权激励计划的激励对象，存在2020年行权条件达成行权的可能性，根据相关规定，董事、高管的行权将视同为增持行为。
截至本公告披露日，除以上情况外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员回购期间无明确的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
11、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相
关安排本次回购股份将全部用于对公司核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。
本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、回购方案的审议及实施程序
2020 年 2 月5日，公司召开第六届董事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据相关法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
公司独立董事发表了明确同意意见，具体内容如下：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于充分调动公司核心骨干员工的积极性，完善公司长效激励机制，提高团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展。
3、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归。
4、本次拟用于回购股份的资金总额区间为不低于人民币2,000万元，不超过人民币4,000万元，资金来源为自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，具有回购的可行性。
5、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，
同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次回购公司股份的方案。
三、回购股份方案的风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
2、本次回购股份用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划，可能因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
3、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第六届董事会第二十次（临时）会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳拓邦股份有限公司董事会
2020年2月6日