证券代码：002139
| 证券代码：002139 | 证券简称：拓邦股份 | 公告编号：2019060 |
| 债券代码：128058 | 债券简称：拓邦转债 |
深圳拓邦股份有限公司董事会关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳拓邦股份有限公司（以下简称“拓邦股份”、“公司”或“本公司”），编制了截至2019年6月30日募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据本公司2015年第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2016]205号文《关于核准深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2016年3月28日采用网下配售方式向询价对象非公开发行人民币普通股（A股）35,864,345股，每股发行价格为人民币16.66元，募集资金597,499,987.70元，扣除全部发行费用10,973,600.20元，募集资金净额586,526,387.50元。上述资金于 2016年3月29日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“瑞华验字[2016]48250003号”《验资报告》。
根据本公司2019 年第一次临时股东大会决议公告及中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1842 号文《关于核准深圳拓邦股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，本公司于2019年3月7日公开发行了 573 万张可转换公司债券，每张面值100 元，共募集资金573,000,000.00元，扣除全部发行费用7,563,490.58元，募集资金净额565,436,509.42元。上述资金于 2019年3月13
日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“瑞华验字[2019]48270001号”《验资报告》。
（二）2019年半年度募集资金使用金额及余额
1、2016年非公开发行募集资金使用情况
截止2019年6月30日，公司对募集资金项目累计投入58,024.92万元，其中：2018年12月31日之前使用募集资金人民币55,411.40万元；2019年上半年使用募集资金1,751.71万元。截止2019年6月30日，募集资金余额为人民币1,764.63万元（含利息收入及理财收益）。
2、2019年公开发行可转债募集资金使用情况
截止2019年6月30日，公司尚未开始使用募集资金对募投项目进行投入。2019年上半年已使用闲置募集资金40,000.00 万暂时补充流动资金；使用闲置募集资金购买银行理财产品共计15,000.00万元，截至 2019 年 6 月 30日，募集资金账户余额 1,749.03万元（含利息收入）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及本公司的章程的规定，制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于2007年7月10日经本公司第二届董事会2007年第二次会议审议通过，该《管理办法》于2019年3月修订，并于2019年3月4日经本公司第六届董事会第十一次会议审议通过。该《管理办法》明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等内容。
（二）募集资金专户存储情况
根据该管理办法，公司2016年非公开发行募集资金到位后，分别与中国工商银行深圳石岩支行、中国农业银行深圳龙华支行、中国民生银行深圳分行营业部签署《募集资金三方监管协议》，长城证券股份有限公司担任公司本次非公开发行的保荐机构和持续督导机构，持续督导期间为公司本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。对公司非公开发行股票未完成的持续督
导工作由中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）承接；
公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司、宁波拓邦智能控制有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、保荐机构中信建投签署了《募集资金三方监管协议》，中信建投担任公司公开发行可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，持续督导期间为公司本次公开发行可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。截至2019年6月30日，上述银行专户的情况如下：
金额单位：人民币元
序号
| 序号 | 开户行 | 账号 | 余额 |
| 1 | 中国工商银行深圳石岩支行 | 4000027129201277219 | 212,713.14 |
| 2 | 中国农业银行深圳龙华支行 | 41029200040035894 | 9,653,979.51 |
| 3 | 中国民生银行深圳分行营业部 | 697082239 | 7,779,601.67 |
| 4 | 浦发银行深圳前海分行 | 7935007880110000068 | 17,490,349.99 |
| 合计 | 35,136,644.31 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
2019年上半年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，也不存在募集资金管理违规情形。
深圳拓邦股份有限公司董事会
2019年7月30日
附表
：募集资金使用情况对照表
| 附表1：募集资金使用情况对照表 | ||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||
| 2019年半年度 | ||||||||
| 编制单位：深圳拓邦股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||
| 募集资金总额 | 115,196.29 | 本年度投入募集资金总额 | 2,613.52 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 58,024.92 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 8,000.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 6.94% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 一、2016年非公开发行募集资金使用情况 | |||||||||||
| 1、增资研控自动化获得30%股权，并建设运动控制及伺服驱动研发与运营中心 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 1,751.71 | 10,108.75 | 101.09% | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 2、收购研控自动化原股东持有的25%的股权 | 否 | 6,750.00 | 6,750.00 | 0.00 | 6,741.47 | 99.87% | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
3、拓邦意园（运营中心）
建设项目
| 3、拓邦意园（运营中心）建设项目 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 861.81 | 19,272.06 | 96.36% | 2018年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4、补充公司流动资金 | 否 | 21,902.64 | 21,902.64 | 0.00 | 21,902.64 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 二、2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况 | ||||||||||
| 拓邦华东地区运营中心建设项目 | 否 | 56,543.65 | 56,543.65 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 115,196.29 | 115,196.29 | 2,613.52 | 58,024.92 | - | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 115,196.29 | 115,196.29 | 2,613.52 | 58,024.92 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因【分具体募投项目】 | 本报告期无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本报告期无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 本报告期无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本报告期无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本报告期无 | |||||||||
附表
：募集资金使用情况对照表
| 附表1：募集资金使用情况对照表 | |||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | |||||||||
| 2019年半年度 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司以自筹资金预先投入运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目1,195.96万元、拓邦意园（运营中心）建设项目7,237.76万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，并出具了《深圳拓邦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]48250027 号），2016年6月15日公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。截至2019年6月30日，公司已完成置换预先投入的自筹资金。 | ||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2019 年 4 月 8 日公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 40,000 万元人民币暂时补充流动资金，资金使用期限不超过 12 个月。截止2019年6月30日，已使用暂时补充流动资金 40,000 万元。 公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。 | ||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 本报告期无 | ||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 1、2019 年 4 月 8 日公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 40,000 万元人民币暂时补充流动资金，资金使用期限不超过 12 个月。截止2019年6月30日，已使用暂时补充流动资金40,000 万元。 2、2019年04月23日公司使用闲置募集资金向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行认购共计1.5亿元人民币的“利多多对公结构性存款固定持有期产品”理财产品。 截至2019年6月30日，浦发银行深圳分行的结构性存款1.5亿元人民币尚未到期。 3、其余未使用的募集资金存放于公司的募集资金专户中。 | ||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本报告期无 | ||||||||