| 证券代码：002139 | 证券简称：拓邦股份 | 公告编号：2019063 |
| 债券代码：128058 | 债券简称：拓邦转债 |
深圳拓邦股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象罗宴明、陈日坚等9人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，同意对上述9名激励对象已获授但未解锁的限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的限制性股票数量为310,839股，占回购注销前公司总股本1,019,046,531股的0.0305%。现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述及实施情况
1、2015年9月25日，公司第五届董事会第十四次会议决议审议通过了《关于公司 2015 年限制性股票激励计划（预案）的议案》。
2、2015年10月12日，公司第五届董事会第十五次会议决议审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
3、2015年10月12日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司 2015 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
4、2015年10月29日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015年公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2015年11月3日，公司第五届董事会第十七次会议决议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
6、2015年11月17日，公司第五届董事会第十八次会议决议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》。
7、2015年12月1日，公司完成了《2015年限制性股票激励计划》限制性股票的授予及登记。
8、2016年4月26日，公司第五届董事会第二十四次会议审议、第五届监事会第十三次审议会议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因个人原因辞职并离开公司，已不再满足限制性股票激励计划条件的激励对象所持有的股票进行回购注销，回购注销数量为72,000股，上述股份已于2016年6月17日办理完回购注销相关手续。
9、2016年7月25日，公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十五次审议会议通过了 《关于调整2015年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司实施了2015年度每10股派1.5元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股的权益分派，公司限制性股票的回购价格由7.86元/股调整为5.14元/股。
10、2016年10月26日，公司第五届董事会第二十八次会议审议、第五届监事会第十六次审议会议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因个人原因辞职并离开公司，已不再满足限制性股票激励计划条件的激励对象所持有的股票进行回购注销，回购注销数量为331,500股，上述股份已于2017年1月10日办理完回购注销相关手续。
11、2017 年 3 月 17 日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于 2015 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，激励计划第一个解锁期解除限售的股份数量为1,035.66万股，剩余未解锁数量为1565.34万股。
12、2017年6月12日，公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第
二十次会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划回购价格的议案》。因公司实施了2016年度每10股派1.5元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股的权益分派，公司限制性股票的回购价格由5.14元/股调整为
3.33元/股。
13、2017年6月12日，公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因个人原因辞职并离开公司，已不再满足限制性股票激励计划条件的激励对象所持有的股票进行回购注销，回购注销数量为346,500股，上述股份已于2017年10月16日办理完回购注销相关手续。
14、2018年3月23日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于 2015 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，激励计划第二个解锁期解除限售的股份数量为1,139.87万股，剩余未解锁数量为1,173.49万股。
15、2018年7月27日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划回购价格的议案》。因公司实施了2017年度每10股派1.0元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股的权益分派，公司限制性股票的回购价格由3.33元/股调整为2.15元/股。公司限制性股票的数量由1173.49万股增加到为1760.23万股；激励对象李莉、盘天利等13人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司决定回购注销上述离职人员未解锁的34.65万份限制性股票，公司2015年限制性股票激励计划授予对象由343人减至330人，限制性股票总数由1760.23万股减至1685.81万股。
16、2019年4月8日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，激励计划第三个解锁期解除限售的股份数量为1,654.73万股，剩余未解锁数量为31.08万股，为尚未回购注销的8名离职激励对象持有尚未解锁的限制性股票。
17、2019年7月26日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第
十二次会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施了2018年度权益分派。回购价格由2.15元/股调整为2.05元/股；激励对象罗宴明、陈日坚等9人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司决定回购注销上述离职人员未解锁的31.08万份限制性股票。
二、回购注销原因
激励对象罗宴明、陈日坚等9人因个人原因离职，根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 公司激励对象发生异动的处理”和“第九章 限制性股票回购注销原则”相关规定已不符合激励对象条件，离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。因此，公司决定回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
三、回购数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购数量
限制性股票数量变动情况及本次拟回购注销明细如下：
公司股权激励计划在2015年11月3日实际授予数量为17,633,000股；2016年6月17日，公司完成回购注销限制性股票72,000股，授予数量调整由17,633,000股调整为17,561,000股；2016年6月27日，公司完成2015年年度权益分派实施后，授予数量调整为由17,561,000股调整为26,341,500股；2017年1月10日，公司完成回购注销限制性股票331,500股，授予数量调整为由26,341,500股调整为26,010,000股；2017年3月30日，公司第一个解锁期解除限售股份10,356,600股，剩余未解锁数量为15,653,400股；2017年4月24日，公司完成2016年度权益分派实施后，公司限制性股票的数量由15,653,400股增加到为23,480,100股；2018年4月11日，公司第二个解锁期解除限售股份11,398,725股，剩余未解锁数量为11,734,875股；2018年5月24日，公司完成2017年年度权益分派实施后，公司限制性股票的数量由11,734,875股增加到为17,602,312股；2018年10月11日，公司完成回购注销限制性股票744,186股，限制性股票总数由17,602,312股减至16,858,126股。2019年4月18日，公司第三个解锁期解除限售股份16,547,287股，剩余未解锁数量为310,839股。
本次回购注销限制性股票总数为310,839股，占回购注销前限制性股票总数量310,839股的100.00%，占回购注销前公司总股本1,019,046,531股的0.0305%。
2、回购价格及定价依据
依据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司回购前实施了2018年年度权益分派，并对回购价格进行了调整，授予价由2.15元/股调整为2.05元/股。因此，本次回购按2.05元/股实施回购。
3、本次回购的资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销对公司的影响及限制性股票持股情况
1、公司本次股份回购所需的资金为人民币637,219.95元，系公司自有资金。截止2018年12月31日，公司合并报表货币资金余额511,622,637.31元，因此本次回购不会对公司的日常经营产生重大影响。
2、本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例较小，以公司2018年年度报告的数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。
3、此次限制性股票回购注销后，股本总额由1,019,046,531股调整为1,018,735,692股。本次回购后公司的限制性股票数量从310,839股减少为0股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
五、回购注销后股本结构变动表
本次回购注销后公司的股本变动情况如下：
单位：股
| 回购注销前 | 本次回购 注销数量 | 回购注销后 | |||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 一、限售流通股（或非流通股） | 220,773,364 | 21.66% | 310,839 | 220,462,525 | 21.64% |
| 股权激励限售股 | 310,839 | 0.03% | 310,839 | - | 0.00% |
| 高管锁定股 | 220,462,525 | 21.63% | 0 | 220,462,525 | 21.64% |
| 二、无限售流通股 | 798,273,167 | 78.34% | 0 | 798,273,167 | 78.36% |
| 三、总股本 | 1,019,046,531 | 100.00% | 310,839 | 1,018,735,692 | 100.00% |
六、公司独立董事关于本次回购注销限制性股票事项的独立意见公司独立董事认为：公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》经2015年10月29日召开的拓邦股份2015年第二次临时股东大会审议通过，系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关配套制度制定，激励对象罗宴明、陈日坚等9人因个人原因离职，已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，同意公司回购注销上述激励对象已获受尚未解锁的共计310,839股限制性股票。本次回购注销部分限制性股票事宜符合《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
七、监事会对本次回购注销限制性股票事项的核查意见
监事会核查后认为：公司2015年限制性股票激励计划中激励对象罗宴明、陈日坚等9人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同意公司对其9人持有尚未解锁的310,839股限制性股票进行回购注销处理。本次关于回购注销部分限制性股票事宜符合公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、律师事务所对本次回购注销限制性股票事项的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所关于本次回购注销限制性股票事项出具了法律意见书，认为：
《激励计划（草案）》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关配套制度制定，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜取得公司股东大会的授权，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已根据《激励计划（草案）》履行了现阶段必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《激励计划（草案）》的有关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务，并就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
九、其他事项
公司于 2015 年 10 月 29 日召开的 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司限制性股票激励计划等。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第十五次会议决议；
2、公司第六届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司2015年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳拓邦股份有限公司
董事会
2019年7月30日