证券简称：麦达数字 证券代码：002137
深圳市麦达数字股份有限公司
2020年非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二〇年九月
公司声明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第二十四次会议、2020年度第一次临时股东大会、第六届董事会第五次会议、第六届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名，范围为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，公司按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若国家法律、法规、规章及规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格进行认购。
3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过45,905.78万元，发行股票数
量按照本次非公开发行股票拟募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过6,666万股（含6,666万股）。公司在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过45,905.78万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 人工智能可穿戴设备生产基地建设项目 | 53,213.00 | 35,000.00 |
| 2 | 人工智能可穿戴设备主控芯片及应用技术研发项目 | 13,530.00 | 10,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 905.78 | 905.78 |
| 合计 | 67,648.78 | 45,905.78 | |
注：合计数尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。
如本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《深圳市麦达数字股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”之“七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。
10、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目录
公司声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 11
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 14
四、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 17
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
六、本次发行的审批程序 ...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 18
一、本次募集资金使用计划 ...... 18
二、本次募集资金投资项目的实施背景及市场前景 ...... 18
三、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 23
四、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 32
五、董事会对本次募集资金使用可行性分析结论 ...... 32
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 33
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变化情况 ...... 33
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 34
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 35
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 35六、本次发行相关的风险说明 ...... 35
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 39
一、公司现行股利分配政策 ...... 39
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 43
三、公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划 ...... 44
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 49
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 49
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 51
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ...... 51
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 51
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ...... 53
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 55
七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 56
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......... 56
释义除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：
| 一、简称 | ||
| 发行人、麦达数字、公司 | 指 | 深圳市麦达数字股份有限公司 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 深圳市麦达数字股份有限公司非公开发行人民币普通股 |
| 预案/本预案 | 指 | 深圳市麦达数字股份有限公司2020年非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票的发行期首日 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常营业日 |
| 控股股东 | 指 | 陈亚妹 |
| 实际控制人 | 指 | 陈亚妹、乔昕夫妇 |
| 顺为 | 指 | 上海顺为广告传播有限公司 |
| 奇思 | 指 | 奇思国际广告（北京）有限公司 |
| 利宣 | 指 | 上海利宣广告有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 深圳市麦达数字股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 深圳市麦达数字股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 深圳市麦达数字股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 现行有效的《深圳市麦达数字股份有限公司章程》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 二、专业术语 | ||
| SaaS | 指 | Software-as-a-Service（软件即服务），是一种通过Internet提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务。 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术，是4G的延伸。 |
| TWS | 指 | 真无线立体声（True Wireless Stereo），区别于有缆线蓝牙耳机，实现无线连接。 |
| SoC | 指 | System on Chip的缩写，即片上系统、系统级芯片，是将系统关键部件集成在一块芯片上，可以实现完整系统功能的芯片电路。 |
| BLE | 指 | Bluetooth Low Energy，使用全球通用频带2.4GHz，能够使蓝牙设备以更低能耗工作，实现蓝牙设备之间、蓝牙设备和智能手机、平板电脑等控制器的连接。 |
| AR | 指 | Augmented Reality，运用多媒体、三维建模、实时跟踪及注册、智能交互、传感等多种技术手段，将计算机生成的文字、图像、三维模 |
| 型、音乐、视频等虚拟信息模拟仿真后，应用到真实世界中，两种信息互为补充，从而实现对真实世界“增强”的技术。 | ||
| VR | 指 | VirtualReality，虚拟现实技术，集计算机、电子信息、仿真技术于一体，通过计算机模拟虚拟环境从而给人以环境沉浸感。 |
| EDA | 指 | 电子设计自动化（Electronics Design Automation） |
| PHILIP | 指 | 飞利浦，1891年成立于荷兰，主要生产照明、家庭电器、医疗系统方面的产品。 |
| GE | 指 | 美国通用电气公司（General Electric Company），多元化业务的跨国公司。 |
| ABL | 指 | Acuity Brands Lighting, Inc. （NYSE: AYI）位于美国的照明厂商 |
| ASM PT | 指 | 成立于1975年，位于新加坡，一家芯片设备制造商 |
| SSG | 指 | Super Seaside Group (USA) INC |
| EGLO | 指 | 成立于1969年，总部位于奥地利的家居照明企业 |
| GSA | 指 | Global Mobile Suppliers Association |
| GGII | 指 | 高工产研锂电研究所 |
| IDC | 指 | 全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商，在IT领域的市场跟踪数据已经成为行业标准。 |
注：本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：深圳市麦达数字股份有限公司英文名称：Shenzhen Mindata Holding Co., Ltd.股票上市地：深圳证券交易所股票简称：麦达数字股票代码：002137法定代表人：陈亚妹注册资本：577,504,854元人民币住所：深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801经营范围：兴办实业(具体项目另行申报)；互联网电子商务与服务、互联网信息服务、互联网投资；数据处理和数据存储服务，大数据分析及商业应用；智能照明、智能家居管理系统；软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务；电子产品、通讯产品、电器、照明灯具及其零部件的技术开发、生产、销售；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)；互联网信息服务；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营) 。公司业务目前主要包括智能硬件和智慧营销两个业务板块。智能硬件业务主要包括以智能照明、智能锁具为主的智能家居类业务，以及智能电源、工业控制产品制造等工业级产品的智能制造业务。智能硬件板块作为公司的成熟业务板块，持续为公司提供稳定的业绩支撑。智慧营销业务主要包括互联网媒体全案营销（PC和移动端媒体）、创意策略服务、互联网整合营销服务、社会化媒体营销服务、广告制作服务、营销SaaS产品等。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、5G网络普及推动智能硬件产业升级与变革
当前，全球新一轮科技革命和产业变革加速发展，5G作为新一轮信息通信技术演进升级的重要方向，是实现万物互联的关键信息基础设施、经济社会数字化转型的重要驱动力量。世界主要国家都把5G作为经济发展、技术创新的重点，将5G作为谋求竞争新优势的战略方向。根据GSA统计，截至2019年底，全球119个国家或地区的348家电信商开展了5G投资。其中，61家电信运营商已经推出5G商用服务。随着5G通信技术的来临，云计算能力的强化，初级人工智能的实现以及传感器技术的不断成熟，制约智能硬件产业发展的多维度的技术瓶颈已逐渐打破，智能硬件制造领域将面临巨大变革。
2、智能硬件行业发展前景广阔
随着万物互联时代的到来，硬件智能化成为全社会的共识，智能硬件行业目前虽尚处于行业初期阶段，但高速发展的前提条件已逐渐形成。此外，国内支持政策也相继出台，《中国制造2025》和《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》等相关政策都对我国智能制造产业提出方向，要求产业发展深入贯彻供给侧结构性改革和创新驱动发展战略，提高智能硬件的创新能力，加快智能硬件的应用普及进程。
智能硬件整体尚处在发展初期，仍有强大的替代效应和市场空间，智能硬件行业有望成为发展迅速、市场潜力巨大的行业之一。大数据、人工智能、物联网等技术带来更多样化的交互及表达模式，更多的产品成为物联网入口，在政策、技术、需求共同驱动下，中国智能硬件市场规模还将继续扩大。根据前瞻研究院预测，中国智能硬件市场规模在2018年为850亿元，到2023年将达到1,704亿元，2018-2023年年均复合增长率约为15%，未来中国的智能硬件市场空间广阔。
3、智能可穿戴设备需求放量
随着技术升级、关联基础设施完善和应用服务市场的不断成熟，智能硬件的产品形态也逐渐多样化，延伸到智能可穿戴设备、智能家居、智能车载、医疗健
康、智能无人系统等，成为信息技术与传统产业融合的交汇点。可穿戴设备属于便携式设备，主要包括TWS耳机、智能手表、智能手环、AR/VR等产品，广泛用于娱乐、运动和医疗健康等领域。通过软件支持和云端交互等多种技术实现其功能。近年来随着居民收入水平提高，人们对于电子产品便携化、智能化和功能集成化需求越来越高，叠加以蓝牙5.0为代表的无线技术、云计算和AI的迅速发展，可穿戴行业进入高速发展时期，景气度持续提升。根据IDC数据，2019年第四季度全球可穿戴设备出货量增长82.3%，达到
1.189亿部，2019年全年可穿戴设备出货量达到3.365亿部。其中，中国可穿戴设备市场2019年第四季度出货量为2,761万台，同比增长25.2%。基础可穿戴设备出货量为2,227万台，同比增长22.1%。智能可穿戴设备出货量为534万台，同比增长40.0%。2019年全年，中国可穿戴设备市场出货量9,924万台，同比增长37.1%。
4、国产替代趋势为集成电路设计产业带来新的发展机遇
我国集成电路行业在核心技术、关键产品方面，与美国等发达国家仍存在较大差距。我国集成电路产品以进口为主，国产集成电路供给严重不足。自2000年以来，国家相继出台集成电路相关行业政策，对集成电路行业的发展进行鼓励和扶持。根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的发展目标，到2020年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，企业可持续发展能力大幅增强；到2030年，集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展。在国产替代化趋势和下游行业驱动作用下，集成电路设计行业近几年保持着持续快速发展的态势，2018年中国集成电路设计行业的销售收入为2,519.30亿元，同比增长21.50%。2012年至2018年的复合增长率为
26.27%，集成电路设计业销售收入呈快速上升趋势。良好的政策环境和市场潜力为人工智能可穿戴设备芯片及应用技术的研发提供了发展机遇。
（二）本次非公开发行的目的
1、战略性延伸布局智能硬件业务，提升核心竞争力
智能硬件板块为公司核心业务之一。公司旗下的智能硬件产品品类除了目前
已成熟的智能照明、智能电源部件之外，已切入到智能锁具、金融终端科技产品、智能模块等众多细分领域。
近年来公司继续深耕智能硬件业务，持续寻找智能硬件业务升级的突破口，此次布局智能可穿戴设备业务是公司紧握5G、物联网发展潮流的主要举措，符合公司智能硬件发展规划的战略性布局。公司紧跟物联网快速发展所带来的机遇，力争在细分业务领域开拓更大的市场空间，增强公司的核心竞争力。此次人工智能可穿戴设备生产基地建设项目和人工智能可穿戴主控芯片及应用技术研发项目建设完成后，会和公司已有产业形成联动优势、技术优势、市场优势，进一步深化公司在智能硬件业务的布局。
2、开拓人工智能可穿戴设备市场，拥抱产业新发展、新变化
全球人工智能、芯片、数据传输、音频编解码等关键技术不断进步，智能可穿戴设备市场增长迅猛。由于智能可穿戴设备的便捷性和智能化，越来越受到消费者的青睐，具有广阔的市场空间和巨大的增长潜力。可穿戴设备的运用场景众多，包括时尚、娱乐、运动、健康医疗等场景，传感技术的发展拓宽了可穿戴设备在健康领域的应用，未来还将会拓展出更多的细分领域。
公司进入智能可穿戴设备市场，不仅是公司在智能硬件业务的进一步拓展，也是公司继续看好未来智能可穿戴设备市场的发展前景。
3、投入芯片研发，延伸产业链，构建智能硬件领域长期竞争优势
主控芯片是人工智能可穿戴设备的关键零部件，对产品的性能和功能有重要影响；其中SoC芯片对TWS耳机信号传输及音质表现至关重要。公司在布局产品生产的同时，投入研发资源于人工智能可穿戴设备主控芯片及其应用技术，有利于公司构建产品层面的差异化竞争优势，掌握关键零部件的核心技术，持续提升公司研发创新实力，为公司完善产业链布局奠定坚实的技术储备。
4、补充流动资金，为公司业务发展提供保障
近年来，公司紧紧把握人工智能、物联网、互联网产业蓬勃发展的市场机遇，依托深厚的技术积累，加快平台建设，满足客户需求，智能硬件业务得到了良好的发展。
在快速发展的过程中，公司通过多种融资渠道筹集资金以满足业务开拓的需要，同时，面对强劲的市场需求，公司仍在不断推动技术创新、持续拓展业务规模、深化业务布局。在此背景下，公司亟需通过直接融资进一步增强公司资本实力，提升持续盈利能力，满足公司快速、健康、可持续发展的流动资金需求。本次非公开发行补充流动资金有利于为公司实现跨越式发展创造良好条件，为业务发展提供保障，也符合全体股东的切身利益。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证监会核准的有效期内选择适当时机实施本次发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名，范围为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，公司按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若国家法律、法规、规章及规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格进行认购。
（四）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格按照下述方式进行相应调整：
假设调整前发行价格为P0，调整后发行价格为P1，每股派息或现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
以上两项同时发生：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过45,905.78万元，发行股票数量按照本次非公开发行股票拟募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过6,666万股（含6,666万股）。公司在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过45,905.78万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 人工智能可穿戴设备生产基地建设项目 | 53,213.00 | 35,000.00 |
| 2 | 人工智能可穿戴设备主控芯片及应用技术研发项目 | 13,530.00 | 10,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 905.78 | 905.78 |
| 合计 | 67,648.78 | 45,905.78 | |
注：合计数尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。
如本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
目前，本次非公开发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告书》等相关文件中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司的实际控制人为陈亚妹与乔昕夫妇。陈亚妹直接持有公司183,264,899股股份，持股比例为31.73%；乔昕直接持有公司65,927,032股股份，持股比例为11.42%。陈亚妹与乔昕夫妇直接和间接持有公司249,191,931股，持股比例为43.15%。
按照本次非公开发行的股票数量上限6,666万股测算，发行后陈亚妹与乔昕夫妇直接和间接持有公司的股份比例不低于38.68%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行的审批程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十四次会议、2020年度第一次临时股东大会、第六届董事会第五次会议、第六届董事会第六次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
中国证监会尚未核准本次非公开发行股票。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过45,905.78万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 人工智能可穿戴设备生产基地建设项目 | 53,213.00 | 35,000.00 |
| 2 | 人工智能可穿戴设备主控芯片及应用技术研发项目 | 13,530.00 | 10,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 905.78 | 905.78 |
| 合计 | 67,648.78 | 45,905.78 | |
注：合计数尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。
如本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的实施背景及市场前景
（一）5G行业发展概况
当前，全球新一轮科技革命和产业变革加速发展，5G作为新一轮信息通信技术演进升级的重要方向，是实现万物互联的关键信息基础设施、经济社会数字化转型的重要驱动力量。世界主要国家都把5G作为经济发展、技术创新的重点，将5G作为谋求竞争新优势的战略方向。根据GSA统计，截至2019年底，全球119个国家或地区的348家电信商开展了5G投资。其中，61家电信运营商已经推出5G商用服务。Netscribes Analysis预测2019年全球5G市场规模为3百万美元，随后增长态势迅猛，2025年市场规模将达到277百万美元，期间呈现出高
达112.60%的年均复合增长率。
数据来源：Netscribes Analysis我国工信部于2019年6月正式发放5G商用牌照，商用计划较原定时间提前一年。GGII统计显示，2018年中国通信基站总量为478万座，除个别偏远地区外，已全面覆盖中国国土。随着5G商业化进程的进一步推进与5G技术的发展和应用，5G相关技术及应用市场前景广阔。
（二）可穿戴设备行业发展概况
可穿戴设备，即直接穿在身上，或是整合到用户的衣服或配件的一种便携式设备，如智能手表、智能手环、智能眼镜、智能跑鞋等。随着技术创新的进一步应用，在消费电子领域也涌现出一批新产品，成为消费电子行业新的增长点。包括以智能手表、智能手环为代表的智能可穿戴设备、AR/VR设备、消费级无人机、娱乐机器人等新兴产品，发展速度迅猛，已从过去的单一功能迈向多功能，品种日益多样化，同时具有更加便携、实用等特点，市场需求不断扩大，应用于健康医疗、游戏娱乐、个人安全等领域。
Mordor Intelligence Analysis发布的《Global Smart Wearable Market Growth,Trends, and Forecast (2019 - 2024)》数据显示，2018年全球可穿戴设备市场规模高达181.51百万件，预计2024年全球可穿戴设备市场规模达到515.79百万件，年均复合增长率为19.01%。
数据来源：Mordor Intelligence Analysis根据Statista的预计，中国可穿戴设备市场规模保持稳定增长，以4.01%的年均复合增长率从2017年的4,195百万美元增长至2023年的5,311百万美元，可穿戴设备产品市场前景十分广阔。
数据来源：Statista
（三）TWS耳机行业发展概况
根据Arizton发布的统计报告，2018年全球TWS耳机市场规模已达到36.5亿美元，未来将保持稳定快速增长，预计2024年全球TWS耳机市场规模将上升至147.5亿美元，2018-2024年均复合增长率高达26.21%。
数据来源：Arizton随着消费电子产品的规模不断扩大，以及移动化办公、运动健身、即时娱乐等各类视听活动蓬勃发展，TWS耳机产品在丰富应用环境的同时使得消费者对其需求不断增长，中国TWS耳机市场将迎来如智能手机般的高速成长期。Arizton的统计数据显示，2018年我国TWS耳机市场规模突破2亿美元，未来预计保持快速上升，2024年我国TWS耳机市场规模将达到14亿美元，年均复合增长率高达37.19%，呈现出广阔的市场前景。
数据来源：Arizton
（四）智能手表行业发展概况
Mordor Intelligence Analysis发布的报告显示，2018年全球智能手表出货量
已经达到43.87百万件，随后保持稳定增长，2024年全球智能手表出货量将达到
108.91百万件，年均复合增长率为16.36%，智能手表市场空间潜力巨大。
数据来源：Mordor Intelligence Analysis
（五）芯片行业发展概况
在下游应用空间持续扩大的推动下，我国芯片制造业规模持续快速增长。根据中国半导体行业协会发布的统计数据，2014年中国大陆芯片制造业销售规模达到712.1亿元，2018年中国大陆芯片制造业销售规模增长至1,818.2亿元，年均复合增长率为26.41%。
数据来源：中国半导体行业协会
集成电路行业包括集成电路设计业、集成电路制造业、集成电路封装测试业等部分。其中，我国集成电路设计行业2018年销售收入为2,519.30亿元，同比增长21.50%，占2018年国内集成电路行业销售额比重为38.57%，2012年至2018年的复合增长率为26.27%，我国集成电路设计业销售收入呈快速上升趋势。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）人工智能可穿戴设备生产基地建设项目
1、项目概况
本项目总投资53,213万元，建设期2年。项目拟通过新建SMT无尘车间、自动化车间、仓库等生产车间及配套设施，购置贴片机、智能自动化流水线、音频分析仪等生产检测设备，同时引进优秀的生产技术人才，建设人工智能可穿戴设备生产基地。本项目实施后，达产年将新增820万只TWS耳机和140万只智能手表的生产能力，为公司未来发展带来新的利润增长点。
本项目的实施，有利于充分发挥公司在智能硬件业务板块积累的技术优势和人才优势，紧抓人工智能可穿戴设备历史发展机遇，纵深布局智能产品产业链，为公司未来实现可持续的快速发展带来新引擎。
2、项目投资概算
本项目投资总额为53,213万元，其中拟以募集资金投资35,000万元。总投资包括：
单位：万元
| 序号 | 具体项目 | 投资总额 |
| 1 | 建筑工程 | 25,292 |
| 2 | 设备购置及安装 | 24,745 |
| 3 | 铺底流动资金 | 3,175 |
| 合计 | 53,213 | |
3、项目实施必要性
（1）项目是公司顺应市场发展趋势，落实公司发展战略的需要
在物联网发展潮流的大背景之下，随着5G通信技术的来临、云计算能力的强化、人工智能技术的应用以及传感技术的不断成熟，可穿戴设备市场迎来良好
发展契机。IDC发布的统计报告显示，得益于耳戴式设备（hearables）出货量的大幅增长，2019年第四季度全球可穿戴设备出货量达到1.189亿台，相比2018年同期增长率高达82.3%。2019年第四季度中国可穿戴设备市场出货量为2,715
万台，同比增长25.2%。基础可穿戴设备（不支持第三方应用的可穿戴设备）出货量为2,097万台，同比增长38.2%，智能可穿戴设备出货量为618万台，同比
增长75.5%。IDC预计至2023年，中国可穿戴设备的市场出货量将接近2亿台，同时，根据Garther的预测，2020年全球终端用户在穿戴式设备上的支出将达到
515.45亿美元，相比2019年的405.81亿美元增长率达到27%。智能手表作为终端用户支出最多的项目，占比达到44%。长远来看，在AI技术、VR技术、传感器技术愈发成熟、消费者对高端、创新型产品需求日益增加以及使用者对安全性与隐私性关注度日渐加强等多重因素的综合影响下，以TWS耳机、智能手表等为代表的可穿戴设备市场需求将保持快速增长，5G时代高速的互联网络更将进一步加快可穿戴设备市场发展。自成立以来，公司旗下产品品类逐渐切入到智能锁具、金融终端科技产品、智能模块等细分领域。本项目是公司在智能硬件业务细分领域的进一步拓展，也是公司根据市场发展前景作出的战略性布局。本项目的顺利实施有利于公司精准把握可穿戴设备快速发展的趋势，贯彻落实公司“紧抓5G、物联网带来的历史新机遇，纵深布局产业链”的发展战略，助力公司稳健发展。
（2）项目是丰富公司产品结构，进一步提升公司盈利能力的需要自成立以来，公司始终坚持以市场为导向，充分关注市场动态，不断推出适应市场需求的新产品。随着产业技术升级及消费者需求变化，公司拟通过本项目的实施，实现人工智能可穿戴设备尤其是TWS耳机以及智能手表的生产，有效丰富公司产品结构，提高公司产品销量，为公司培育新的利润增长点。通过本生产基地的建设，公司将引进一系列新设备、新工艺、新技术来实现普通型、中高端型的TWS耳机和智能手表生产制造能力，营造更加优越的工作环境，以吸引更多具有专业技术的优秀人才，显著提升劳动生产率和产品质量，从而实现年产820万只TWS耳机和140万只智能手表的生产能力，为公司业务规模的进一步扩大奠定产能基础，有效保障公司持续快速发展。未来，公司产品
种类将更加丰富、产品应用领域将更加全面、面临的市场空间将更加广阔。本项目的顺利实施将逐步为公司带来可观的经济效益，提升公司整体盈利水平。
（3）项目是延伸公司已有优势，巩固公司行业地位的需要
公司传统的核心竞争力之一在于具备国内领先的生产制造、供应链服务、质量控制和成本管控能力，并形成了完善的管理制度和相关流程。尤其在供应链管理方面，公司在订单驱动生产的业务模式中，已经拥有突出的采购和库存管理能力并积累了丰富的物流管理经验。
通过本项目的实施，公司能够成功运用多年以来在产品设计、生产工艺、质量控制、供应链管理等方面积累的生产制造管理能力、技术能力以及丰富经验等，实现对市场发展趋势、客户需求的准确把握与产品交付的及时、高效响应，在激烈的市场竞争中保持领先地位。在本项目的实施中，公司将进行TWS耳机和智能手表的批量化生产和供应，从而将自身的技术优势和技术积累充分转化为产业优势，同时在未来的规模化生产中通过工艺提升、流程优化、质量控制等进一步夯实公司在智能硬件领域的已有技术优势，增强公司市场影响力，巩固公司的行业地位。
4、项目实施可行性
（1）政策可行性
近年来，国家相关部门陆续出台了一系列政策支持和鼓励可穿戴设备行业的发展。
2016年12月，国务院在《“十三五”国家战略性新兴产业规划》明确提出要“加快虚拟现实、增强现实、全息成像、裸眼三维图像显示（3D）、交互娱乐引擎开发、文化资源数字化处理、互动影视等核心技术创新技术发展”。
2017年7月，国务院在《新一代人工智能发展规划》中明确提出要“加快智能终端核心技术和产品研发，发展新一代智能手机、车载智能终端等移动智能终端产品和设备，鼓励开发智能手表、智能耳机、智能眼镜等可穿戴终端产品，拓展产品形态和应用服务”。
2017年8月，国务院在《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》中明确提出要“升级智能化、高端化、融合化信息产品，重点发展面向消费升级的中高端移动通信终端、可穿戴设备、数字家庭产品等新型信息产品，以及虚拟现实、增强现实、智能网联汽车、智能服务机器人等前沿信息产品”。2017年11月，国务院在《关于深化“互联网＋先进制造业”发展工业互联网的指导意见》明确提出：“在智能联网产品应用方面，重点面向智能家居、可穿戴设备等领域，融合5G、深度学习、大数据等先进技术，满足高精度定位、智能人机交互、安全可信运维等典型需求。”
2018年9月，国务院在《完善促进消费体制机制实施方案（2018—2020年）》中明确提出：“加大网络提速降费力度。加快推进第五代移动通信（5G）技术商用。支持企业加大技术研发投入，突破核心技术，带动产品创新，提升智能手机、计算机等产品中高端供给体系质量。支持可穿戴设备、消费级无人机、智能服务机器人等产品创新和产业化升级”。
2019年8月，国务院在《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》中提出：“促进文化、旅游与现代技术相互融合，发展基于5G、超高清、增强现实、虚拟现实、人工智能等技术的新一代沉浸式体验型文化和旅游消费内容。丰富网络音乐、网络动漫、网络表演、数字艺术展示等数字内容及可穿戴设备、智能家居等产品”。
国家产业政策的支持环境为公司生产人工智能可穿戴设备奠定了较好的政策基础，创造了良好的外部环境与机遇。因此，本项目实施具备充分的政策可行性。
（2）人才及技术可行性
公司深耕智能硬件业务多年，在产品研发、生产制造、供应链服务、质量控制和成本管控能力等方面具有显著优势，并形成了完善的制度和流程，相关环节人才储备丰厚，并形成了完备的人才梯队。公司关注研发创新，持续投入研发资源，建立了具有较强的自主研发及创新能力的专业团队，且团队核心成员大多具
有多年的从业经历，对行业前沿发展和市场需求具有敏锐的预判和研发能力，在产品研发等方面积累了丰富的经验。
同时，公司已逐步建立起适应行业发展特点的及公司发展需求的人才引进及培养模式。公司采取内部擢升与外部引进相结合的方式，建立多层次的人才队伍。公司使用具有竞争力的薪酬政策、良好的管理机制、卓越的企业文化等充分调动人才积极性，有效激励人才和团队。公司还通过股权激励等各种方式充分调动了核心骨干人员如中高层技术研发和管理人员的积极性，有效激励员工在研发领域的创新积极性，保证了管理与技术团队的高度稳定性与公司利益的一致性，为公司的战略规划与经营管理政策的有效落地实施提供了有力的保障。
（3）客户可行性
经过多年发展，在硬件领域，公司与包括PHILIP、GE、ABL、ASM PT、SSG及EGLO等在内的国际一线品牌客户建立了合作关系，在与优质客户的合作过程中，公司更好地接触先进技术和更准确地把握终端市场需求，在产品规划、生产管理等方面积累了丰富的产品研发和供应链管理经验，生产制造能力不断提升，客户粘性也处于较高水平。
针对此次募投项目相关的TWS耳机、智能手表等产品，公司将其销售渠道主要定位于跨境电商、互联网企业等新兴市场。公司核心团队深耕耳机、智能手表等智能可穿戴产品多年，在跨境电商、互联网企业等细分市场积累了一定的客户群体，针对目标市场需求有深刻的认知和丰富的服务经验。公司与多家潜在客户保持高效互动，以保证从源头上实现客户需求转化的一致性。这些优质的客户资源、丰富的客户服务经验以及具体合作项目的不断推进与落地，为人工智能可穿戴设备的产能消化奠定了坚实的基础。因此，本项目具备充分的客户可行性。
5、项目实施主体和建设地点
本项目的实施主体为深圳市麦达数字股份有限公司，即发行人。本项目的建设地点为：深圳市龙岗区宝龙街道实益达锦龙厂区内。
6、项目经济效益
本项目达产期3年，达产后年实现销售收入140,000万元，内部收益率
22.61%，静态投资回收期6.26年（含建设期），项目投资回报良好。
7、项目批准情况
截至本预案公告日，本项目正在办理备案及环评事宜。
（二）人工智能可穿戴设备主控芯片及应用技术研发项目
1、项目概况
本项目总投资13,530万元，建设期3年。项目通过在公司现有研究开发平台的基础上，引进高性能示波器、实时数据采集系统、蓝牙一致性测试系统、EDA软件等国内外先进设备，持续提升公司研发创新实力，为公司完善产业链布局奠定坚实的技术储备。
2、项目投资概算
本项目投资总额为13,530万元，其中拟以募集资金投资10,000万元。总投资包括：
单位：万元
| 序号 | 具体项目 | 投资总额 |
| 1 | 建筑工程 | 4,622 |
| 2 | 设备及软件的购置与安装 | 5,424 |
| 3 | 研发费用 | 3,484 |
| 合计 | 13,530 | |
3、研发方向
本项目为人工智能可穿戴设备主控芯片及应用技术研发项目，具体研发方向包括低功耗蓝牙SoC芯片研发以及智能语音系统、AI降噪算法、运动与健康监测传感器的集成及算法等。
4、项目实施必要性
（1）战略布局上游产业核心部件，实现技术自主可控
本次研发项目包括人工智能可穿戴设备主控芯片的研发。主控芯片是TWS耳机、智能手表等可穿戴设备的关键零部件，部分行业优质供应商在市场稳定供
应上存在一定的不确定性。公司在上游关键零部件进行战略布局，有利于提升其全产业链研发、生产制造的能力以及抵抗经营风险的能力，从而形成公司长期发展的核心能力，建立竞争优势。公司准确把握上游原材料和下游应用行业的发展趋势，根据智能可穿戴设备市场的蓬勃发展和自身发展需要，拟通过本项目的建设实施，对智能可穿戴设备主控芯片及应用技术、智能语音系统、AI降噪、监测传感器及算法等核心技术开展研究。本项目的顺利实施有利于公司以市场需求为基础、以技术创新为驱动，在产业高速发展中实现技术升级，提高自身竞争实力，在与行业领先企业的市场竞争中处于有利地位。
（2）通过涉入芯片研发，提升可穿戴设备产品端竞争优势
TWS耳机、智能手表等可穿戴设备目前还处于产品不断研发升级的阶段，产品成熟度及性能提升空间较大。主控芯片是TWS耳机、智能手表等可穿戴设备的关键零部件，对产品性能提升、功能完善、客户体验优化有重要的制约作用。低功耗、低时延、连接稳定、成本可控、高清音质等关键技术瓶颈亟待突破。芯片端与产品端研发的高效联动，对于提升终端硬件产品性能至关重要。
长期来看，产品性能和成熟度提升后，市场空间进一步打开，智能可穿戴设备的竞争将对产品差异化提出更高的要求。芯片端与产品端研发联动，能够及时、高效的满足终端产品开发需求，提升新产品推出速度，快速响应市场，成为公司下一阶段市场竞争的核心能力。
（3）培养公司创新研发能力，构建长期核心竞争力
公司通过持续的研发投入，增强技术和产品的持续创新能力，能够培养综合研发创新能力。本项目顺利实施后，由于研发条件、研发设备、研发环境与研发人员数量及素质等都得到改善，公司的整体研发能力将得以提升，公司将有能力在现有研发项目的基础上进行更加深入的研究开发，包括智能可穿戴设备主控芯片及应用技术、智能语音系统、AI降噪、监测传感器及算法等核心技术开展研究等，并不断延伸出新的产品和服务，实现规模化发展。
通过本项目的建设实施，公司将实现对技术人才储备的增加和现有技术开发
体系的完善，促进对智能可穿戴设备相关核心部件功能的深度研究与开发，使公司在行业最前沿的关键核心技术和高端技术领域不断实现突破，全面提升公司技术实力，为公司未来持续、快速发展搭建强有力的技术开发平台。
5、项目实施可行性
（1）公司积极响应国家政策，大力发展芯片产业
近年来，我国政府陆续发布相关政策，为芯片行业提供了良好的发展环境，进一步显示了国家及相关部门对芯片领域的重视和关注。2017年7月，国务院在《新一代人工智能发展规划》中明确提出要“发展支撑新一代物联网的高灵敏度、高可靠性智能传感器件和芯片，攻克射频识别、近距离机器通信等物联网核心技术和低功耗处理器等关键器件。”2017年11月，国务院在《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》中提出要“研发推广关键智能网联装备，围绕数控机床、工业机器人、大型动力装备等关键领域，实现智能控制、智能传感、工业级芯片与网络通信模块的集成创新，形成一系列具备联网、计算、优化功能的新型智能装备。鼓励国内外企业面向大数据分析、工业数据建模、关键软件系统、芯片等薄弱环节，合作开展技术攻关和产品研发。”良好的政策环境为人工智能可穿戴设备芯片及应用技术的研发提供了发展机遇，项目建设符合国家芯片产业发展方向。
（2）公司具备高素质的研发团队
随着公司业务及其规模的不断发展与壮大，公司已经建立了具有较强的自主研发及创新能力的专业团队，且团队核心成员大多具有多年的从业经历，对行业前沿发展和市场需求具有敏锐的预判和研发能力，在产品研发等方面积累了丰富的经验。公司在深圳、无锡设有多个生产研发基地，且在新加坡设有海外研发中心。截至2019年12月31日，公司拥有超过100名经验丰富、创新意识较强的专业技术研发人才。
（3）公司具备深厚的技术及研发积累
近年来，公司深耕智能硬件领域，在硬件（结构设计、外形设计等）、软件（软件系统、云应用、通讯连接方案、自动化控制、APP软件、嵌入式软件等）、
电子（电源、电路设计等）、人工智能算法、边缘计算等细分领域储备了大量技术积累。截至2020年3月底，公司研究人员参与或主导已获得（包括但不限于在公司任职期间）的专利共246项，其中发明专利83项、实用新型专利116项、外观专利47项。较强的技术研发能力、有效的研发管控方法和流程，均为本研究开发中心的建立提供了充足的技术储备和借鉴经验，有效地保障了本项目的顺利实施。
6、项目实施主体和建设地点
本项目的实施主体为深圳市麦达数字股份有限公司，即发行人。本项目的建设地点为：深圳市龙岗区宝龙街道实益达锦龙厂区内。
7、项目经济效益
本项目为研发项目，不直接形成产品及对外销售，不产生直接经济效益，故未进行效益测算。本项目的实施有利于公司积累技术，提升研发创新能力，构建长期竞争优势，进而提升盈利能力。
8、项目批准情况
截至本预案公告日，本项目正在办理备案及环评事宜。
（三）补充流动资金项目
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次募集资金中的905.78万元作为补充流动资金。
2、项目实施的必要性
公司所处的智能硬件行业具有技术密集型、人才密集型、资本密集型等特征。智能硬件行业发展特征决定了行业内企业的技术创新、设计研发、人才引进、生产经营等多方面均需要大量的资金投入。本次补充流动资金项目，有助于增强公司资金实力，为公司的持续发展提供资金保障。
近年来，随着公司技术不断升级、产品结构持续多元化，公司对营运资金需求量较大。公司自有资金储备已不能满足未来业务发展的资金需求，也对公司银
行融资产生一定的阻力。通过本项目的实施，可缓解公司营运资金压力，提升公司资金实力，保障公司快速发展的资金需求与稳定性，以更加高速响应客户需求、更有效地提升客户对产品与服务的使用体验以及更好地满足不断升级的技术需求，支撑公司可持续发展。
四、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营情况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有广阔的市场发展空间和良好的投资效益。随着本次募集资金投资项目的建设、实施及推广，公司将增强在智能硬件细分领域的技术优势，提升公司的服务能力，完善产品布局并与公司其他业务发挥协同效应，持续提升公司核心竞争力，为公司巩固行业地位和拓展市场提供有力的保障。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金的到位后，公司总资产、净资产规模相应增加，资金实力、抗风险能力、融资能力得到提升，财务状况得到改善。
（三）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将有效增强公司的盈利能力，为公司带来良好的经济效益，进一步增强公司的综合实力，可对公司未来生产经营所需的资金形成有力支撑，保证公司各项业务的正常开展，促进公司可持续发展。
五、董事会对本次募集资金使用可行性分析结论
经审慎分析，董事会认为，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目全部与公司主营业务相关，符合国家产业政策和公司发展的需要，具备实施的必要性。公司投资项目市场潜力较大，募集资金投资项目实施后将给公司带来良好的经济效益，扩大公司业务规模，进一步增强公司经营能力，符合公司及全体股东的根本利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极的促进作用。公司的主业包括智能硬件的生产，且在消费电子领域深耕多年；智能可穿戴设备是智能硬件在消费电子领域的新市场，具有广阔的增长前景。随着募投项目的陆续完工和产生效益，公司有望进一步提升业务规模，不断增强核心竞争力，进一步巩固自身的行业地位，有利于实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状况将得到一定的改善，公司盈利能力将进一步提升，整体实力将得到有效增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本将会增加，股东结构将发生一定的变化，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中与股本有关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，截至本预案公告日，公司尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股东结构将相应发生变化。按照本次非公开发行的股票数量上限6,666万股测算，本次非公开发行完成后，陈亚妹和乔昕夫妇直接和间接持有公司的股份比例不低于38.68%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司股东结构发生重大变化，不会导致公司控制权及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目均属于公司智能硬件业务的范畴。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化，主营业务更加突出。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向。本次募集资金的运用合理可行，有助于优化公司业务结构，提升公司经营管理能力，提高公司盈利水平，增强现有主营业务的持续经营能力。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增强，资产负债率水平有所降低，财务结构更趋合理，偿债能力得到加强，有利于进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，虽然在募集资金投入初期，公司净资产收益率、每股收益等指标可能会因净资产和股本规模的扩大受到一定程度的影响。智能可穿戴设备是智能硬件在消费电子领域的新市场，具有广阔的增长前景。随着募投项目的陆续完工和产生效益，公司将进一步巩固自身在智能硬件领域的竞争优势，盈利能力和经营业绩将得到显著提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加。在资金开始投入募投项目后，公司投资活动产生的现金流出将有所增加。随着募投项目的陆续完工和产生效益，公司经营活动产生的现金流入将有较大幅度增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会产生本次发行资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）行业与经营风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收
益。
2、人才队伍建设风险
本次募集资金投资项目包括人工智能可穿戴主控芯片及应用技术研发。针对此研发项目，公司拥有一定的技术人才储备，但因其人才密集型产业特点，未来仍需加强研发人员招聘，完善人才梯队搭建，在人才队伍建设方面有一定的不确定性。公司有健全有效的人才招聘、培养和激励措施，为避免核心团队成员流失造成不利影响，公司将适时调整管理方法，确保核心团队成员的稳定。同时，公司将积极完善人才培养机制，建立科学合理的薪酬考核和奖励机制，提高员工的积极性，吸引和留住优秀人才，促进公司各项业务顺利开展。
3、技术研发风险
公司计划投入人才和资金于人工智能可穿戴设备主控芯片及其应用技术的研发。如果公司未来不能对技术发展趋势做出正确判断，对行业关键技术的发展方向不能及时掌握，致使公司在新技术的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能及时作出准确决策，则公司新技术的研发将存在失败的风险。芯片研发需要投入大量资金和技术，通过不断研发才可能成功，在开发过程中存在新产品关键技术未能突破或者具体性能、指标、开发进度无法达到预期而研发失败的风险。
4、业务整合、规模扩大带来的集团化管理风险
随着公司规模的扩大，公司已发展成为拥有国内若干家子公司的产业集团构架体系，呈现出鲜明的集团化特征。目前集团化特征对公司整体运营管理和人才队伍建设都提出了新的更高的要求，如何协调统一、加强管控，实现多元化后的协同效应，提高整体运营和管理效能是今后公司发展面临的风险因素之一。为此，公司将根据集团化发展需求，进一步完善母公司、子公司之间的管理体系，逐步建立起与集团化发展相适应的内部运营机制和监督机制，保证公司整体运营健康、安全。同时，公司将持续推进和加强企业文化建设，弘扬企业核心精神，使集团公司内部企业价值观一致、企业经营理念和员工观念和谐一致，以健全的制度和先进的企业文化保障集团科学、高效运营。
（二）财务风险
1、应收账款坏账及汇兑损失风险
随着公司业务规模扩大，应收账款规模也会相应增长，信用风险会相应提高，存在因个别客户自身财务状况恶化或信用程度降低而导致应收款项无法及时收回的风险，如发生较大的坏账损失，将对公司的盈利水平造成不利影响。2016年、2017年、2018年和2019年9月末，公司应收账款净额分别为24,953.14万元、25,842.66万元、21,924.48万元和21,292.53万元，占各期期末总资产的比例分别13.11%、12.44%、13.15%和11.82%。公司国际销售业务目前主要以美元结算，并且对国际客户通常提供一定的信用期限，由此形成了银行存款（美元）和以美元计价的应收账款等外币资产，若人民币汇率波动特别是人民币升值，将使得公司面临汇兑损失的风险。针对上述风险，公司对此会不断调整信用管理制度，进一步发挥内部审计的监督作用，加强内部审计，并不断强化相关人员的责任和风险意识，尽可能降低应收账款坏账的风险，同时公司也将通过适时结汇、提高出口回款效率、运用多种外汇衍生品工具等措施防范和控制汇率风险。
2、商誉减值的风险
公司于2015年发行股份及支付现金购买顺为广告、奇思广告和利宣广告100%的股权，在公司合并资产负债表中形成了较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2018年度因三家公司经营不及预期，公司已计提人民币41,264.30万元的商誉减值准备，剩余商誉为12,892.85万元。虽然本次计提后公司商誉减值风险已大幅降低，但若三家公司后续业务结构升级不达预期，经营情况继续恶化，公司仍存在需要继续计提剩余商誉减值准备的可能，从而对上市公司当期损益造成不利影响。公司将充分发挥数字营销板块业务在品牌影响、技术研发、市场开拓等方面的协同优势，进一步增强细分领域的市场竞争力，提升数字营销板块的核心竞争力和盈利能力，降低产生商誉减值风险的可能性。
（三）其他风险
1、与本次非公开发行相关审批的风险
本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
2、股票价格波动风险
股票价格的变化受多种因素的影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。
3、发行风险
由于本次非公开发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且本次非公开发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行股利分配政策
1、公司现行股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
第152条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第153条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第154条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第155条 公司的利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超
过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续
会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（五）差异化现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照采取股票股利进行利润分配处理。
（六）股票股利分配的条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利
润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（七）利润分配决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
二、公司最近三年利润分配情况
2017年度：2017年母公司可供分配的利润为负数，不符合现金分红条件，同时考虑到公司股本规模较大，公司2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本；2018年度：2018年公司可供分配的利润为负数，不符合现金分红条件，同时考虑到公司股本规模较大，公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本；2019年度：2019年公司可供分配的利润为负数，不符合现金分红条件，同时考虑到公司股本规模较大，公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
最近三年，公司现金分红情况符合公司章程规定。
三、公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，为不断完善深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期和理性投资理念，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定公司《未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
“第一条 本规划制订的目的
规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
第二条 本规划的制定原则及考虑因素
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充分听取投资者（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。公司未来三年（2020-2022年）将积极推行以现金方式分配股利，若《公司章程》规定的现金分红条件成就后，在保证公司能够正常经营和长远发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制订本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，从而健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条 公司未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划
（一）分配形式
未来三年，公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。
（二）公司进行现金分红需同时满足的具体条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（三）公司现金分红的比例及时间间隔
2020-2022年，在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司将采取现金方式分配股利，并原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期现金分红。但现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在满足现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%；如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
在满足现金分红的条件下，董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照采取股票股利进行利润分配处理。
（四）公司发放股票股利的条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。在确定以股票方式分配利润的具体金额时，公司将充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
第四条 未来股东回报规划的制订和相关决策机制
1、公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
2、在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司章程、实际情况和发展目标、股东合理回报等因素，提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。
3、董事会审议现金分红具体方案时，须认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
4、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
5、股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。公司当年盈利但未提出现金分红方案的，董事会将在定期报告中详细说明理由以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
7、存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第五条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第六条 规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。”
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行A股计划募集资金不超过人民币45,905.78万元（含本数），发行数量不超过6,666万股（含本数）。
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2020年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股份数量为发行上限6,666万股，本次发行前公司总股本为577,504,854股，本次发行完成后公司总股本为644,164,854股，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为45,905.78万元，不考虑发行费用的影响；
5、根据2019年度报告，2019年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为8,705.28万元，比上年增长123.74%；假设：2020年度归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上按照增长10%、增长20%、增长30%三种情景分别计算；
6、根据2019年度报告，2019年末归属于母公司股东的净资产为142,751.64万元；在测算公司2020年末净资产时，不考虑除本次非公开发行、归属于母公司股东的净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2020年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股数（万股） | 57,750.49 | 57,750.49 | 64,416.49 |
| 情形1：2020年归属于母公司股东的净利润较2019年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,705.28 | 9,575.81 | 9,575.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.16 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.12% | 6.47% | 5.88% |
| 情形2：2020年归属于母公司股东的净利润较2019年增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,705.28 | 10,446.34 | 10,446.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.18 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.18 | 0.18 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.12% | 7.04% | 6.40% |
| 情形3：2020年归属于母公司股东的净利润较2019年增长30% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,705.28 | 11,316.87 | 11,316.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.20 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.20 | 0.19 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.12% | 7.60% | 6.92% |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将会增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年净资产收益率较上年出现下降的情形，本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，请见本预案之“第二节 董事会关于本次发行募集资金运用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、公司现有主营业务
公司业务目前主要包括智能硬件和智慧营销两个业务板块。智能硬件业务主
要包括以智能照明、智能锁具为主的智能家居类业务，以及智能电源、工业控制产品制造等工业级产品的智能制造业务。智能硬件板块作为公司的成熟业务板块，持续为公司战略转型提供稳定的业绩支撑。智慧营销业务主要包括互联网媒体全案营销（PC和移动端媒体）、创意策略服务、互联网整合营销服务、社会化媒体营销服务、广告制作服务、营销SaaS产品等。
2、本次募投项目与现有主营业务的联系及区别
本次募投资金运用于人工智能可穿戴设备生产基地建设项目、人工智能可穿戴主控芯片及应用技术研发项目，是公司在智能硬件业务细分领域的进一步拓展，也是公司根据5G、物联网等领域未来发展前景作出的战略性布局，符合公司发展战略。公司在现有业务中的软件及硬件研发、产品设计、生产工艺、质量控制、供应链管理等方面经验均可以应用到募投项目中。募投项目建成后，将和公司已有的产业形成联动优势，提高公司的持续经营能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司的人员和技术储备
公司在深圳、无锡设有多个生产研发基地，且在新加坡设有海外研发中心。截至2019年12月31日，公司拥有超过100名经验丰富、创新意识较强的专业技术研发人才。随着公司业务及其规模的不断发展与壮大，公司已经建立了具有较强的自主研发及创新能力的专业团队，且团队核心成员大多具有多年的从业经历，对行业前沿发展和市场需求具有敏锐的预判和研发能力，在产品研发等方面积累了丰富的经验。
同时，公司已逐步建立起适应行业发展特点的及公司发展需求的人才引进及培养模式。公司采取内部擢升与外部引进相结合的方式，建立多层次的人才队伍。公司使用具有竞争力的薪酬政策、良好的管理机制、卓越的企业文化等充分调动人才积极性，有效激励人才和团队。公司还通过股权激励等各种方式充分调动了核心骨干人员如中高层技术研发和管理人员的积极性，有效激励员工在研发领域的创新积极性，保证了管理与技术团队的高度稳定性与公司利益的一致性，为公司的战略规划与经营管理政策的有效落地实施提供了有力的保障。
近年来，公司深耕智能硬件领域，在硬件（结构设计、外形设计等）、软件（软件系统、云应用、通讯连接方案、自动化控制、APP软件、嵌入式软件等）、电子（电源、电路设计等）、人工智能算法、边缘计算等细分领域储备了大量技术积累。截至2020年3月底，公司研究人员参与或主导已获得（包括但不限于在公司任职期间）的专利共246项，其中发明专利83项、实用新型专利116项、外观专利47项。因此，本项目实施具备充分的人才及技术可行性。
2、公司的客户储备
经过多年发展，在硬件领域，公司与包括PHILIP、GE、ABL、ASM PT、SSG及EGLO等在内的国际一线品牌客户建立了合作关系，在与优质客户的合作过程中，公司更好地接触先进技术和更准确地把握终端市场需求，在产品规划、生产管理等方面积累了丰富的产品研发和供应链管理经验，生产制造能力不断提升，客户粘性也处于较高水平。
针对此次募投项目相关的TWS耳机、智能手表等产品，公司将其销售渠道主要定位于跨境电商、互联网企业等新兴市场。公司核心团队深耕耳机、智能手表等智能可穿戴产品多年，在跨境电商、互联网企业等细分市场积累了一定的客户群体，针对目标市场需求有深刻的认知和丰富的服务经验。公司与多家潜在客户保持高效互动，以保证从源头上实现客户需求转化的一致性。这些优质的客户资源、丰富的客户服务经验以及具体合作项目的不断推进与落地，为人工智能可穿戴设备的产能消化奠定了坚实的基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
公司本次非公开发行募集资金不超过45,905.78万元，在扣除发行费用后将用
于人工智能可穿戴设备生产基地建设项目、人工智能可穿戴主控芯片及应用技术研发项目及补充公司流动资金。募集资金运用将有利于公司发展战略的实施，拓展公司在人工智能可穿戴设备领域的布局，扩充其智能硬件的运营、生产、管控和研发能力，提升公司的竞争力。同时，本次募集资金投资项目有利于提升公司的综合研发能力和创新能力，增强公司在人工智能可穿戴设备核心零部件主控芯片及其应用技术中的研发投入。在本次募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争实现本次募集资金投资项目的早日建成并实现预期效益，使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金。
本次发行募集资金到账后，公司将根据相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高募集资金使用效率；节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》已经公司第五届董事会第二十四次会议、2020年度第一次临时股东大会审议通过，《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》第六届董事会第五次会议审议通过、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》第六届董事会第六次会议审议通过。
深圳市麦达数字股份有限公司董事会
2020年9月14日