证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2020-070
深圳市麦达数字股份有限公司关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报
及填补措施（二次修订稿）的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行A股计划募集资金不超过人民币45,905.78万元（含本数），发行数量不超过6,666万股（含本数）。
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2020年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股份数量为发行上限6,666万股，本次发行前公司总股本为577,504,854股，本次发行完成后公司总股本为644,164,854股，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为45,905.78万元，不考虑发行费用的影响；
5、根据2019年度报告，2019年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为8,705.28万元，比上年增长123.74%；假设：2020年度归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上按照增长10%、增长20%、增长30%三种情景分别计算；
6、根据2019年度报告，2019年末归属于母公司股东的净资产为142,751.64万元；在测算公司2020年末净资产时，不考虑除本次非公开发行、归属于母公司股东的净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2020年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股数（万股） | 57,750.49 | 57,750.49 | 64,416.49 |
| 情形1：2020年归属于母公司股东的净利润较2019年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,705.28 | 9,575.81 | 9,575.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.16 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.12% | 6.47% | 5.88% |
| 情形2：2020年归属于母公司股东的净利润较2019年增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,705.28 | 10,446.34 | 10,446.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.18 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.18 | 0.18 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.12% | 7.04% | 6.40% |
| 情形3：2020年归属于母公司股东的净利润较2019年增长30% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,705.28 | 11,316.87 | 11,316.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.20 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.20 | 0.19 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.12% | 7.60% | 6.92% |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将会增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年净资产收益率较上
年出现下降的情形，本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者注意投资风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，请见本次非公开发行预案之“第二节 董事会关于本次发行募集资金运用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、公司现有主营业务
公司业务目前主要包括智能硬件和智慧营销两个业务板块。智能硬件业务主要包括以智能照明、智能锁具为主的智能家居类业务，以及智能电源、工业控制产品制造等工业级产品的智能制造业务。智能硬件板块作为公司的成熟业务板块，持续为公司战略转型提供稳定的业绩支撑。智慧营销业务主要包括互联网媒体全案营销（PC和移动端媒体）、创意策略服务、互联网整合营销服务、社会化媒体营销服务、广告制作服务、营销SaaS产品等。
2、本次募投项目与现有主营业务的联系及区别
本次募投资金运用于人工智能可穿戴设备生产基地建设项目、人工智能可穿戴主控芯片及应用技术研发项目，是公司在智能硬件业务细分领域的进一步拓展，也是公司根据5G、物联网等领域未来发展前景作出的战略性布局，符合公
司发展战略。公司在现有业务中的软件及硬件研发、产品设计、生产工艺、质量控制、供应链管理等方面经验均可以应用到募投项目中。募投项目建成后，将和公司已有的产业形成联动优势，提高公司的持续经营能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司的人员和技术储备
公司在深圳、无锡设有多个生产研发基地，且在新加坡设有海外研发中心。截至2019年12月31日，公司拥有超过100名经验丰富、创新意识较强的专业技术研发人才。随着公司业务及其规模的不断发展与壮大，公司已经建立了具有较强的自主研发及创新能力的专业团队，且团队核心成员大多具有多年的从业经历，对行业前沿发展和市场需求具有敏锐的预判和研发能力，在产品研发等方面积累了丰富的经验。
同时，公司已逐步建立起适应行业发展特点的及公司发展需求的人才引进及培养模式。公司采取内部擢升与外部引进相结合的方式，建立多层次的人才队伍。公司使用具有竞争力的薪酬政策、良好的管理机制、卓越的企业文化等充分调动人才积极性，有效激励人才和团队。公司还通过股权激励等各种方式充分调动了核心骨干人员如中高层技术研发和管理人员的积极性，有效激励员工在研发领域的创新积极性，保证了管理与技术团队的高度稳定性与公司利益的一致性，为公司的战略规划与经营管理政策的有效落地实施提供了有力的保障。
近年来，公司深耕智能硬件领域，在硬件（结构设计、外形设计等）、软件（软件系统、云应用、通讯连接方案、自动化控制、APP软件、嵌入式软件等）、电子（电源、电路设计等）、人工智能算法、边缘计算等细分领域储备了大量技术积累。截至2020年3月底，公司研究人员参与或主导已获得（包括但不限于在公司任职期间）的专利共246项，其中发明专利83项、实用新型专利116项、外观专利47项。因此，本项目实施具备充分的人才及技术可行性。
2、公司的客户储备
经过多年发展，在硬件领域，公司与包括PHILIP、GE、ABL、ASM PT、SSG及EGLO等在内的国际一线品牌客户建立了合作关系，在与优质客户的合
作过程中，公司更好地接触先进技术和更准确地把握终端市场需求，在产品规划、生产管理等方面积累了丰富的产品研发和供应链管理经验，生产制造能力不断提升，客户粘性也处于较高水平。针对此次募投项目相关的TWS耳机、智能手表等产品，公司将其销售渠道主要定位于跨境电商、互联网企业等新兴市场。公司核心团队深耕耳机、智能手表等智能可穿戴产品多年，在跨境电商、互联网企业等细分市场积累了一定的客户群体，针对目标市场需求有深刻的认知和丰富的服务经验。公司与多家潜在客户保持高效互动，以保证从源头上实现客户需求转化的一致性。这些优质的客户资源、丰富的客户服务经验以及具体合作项目的不断推进与落地，为人工智能可穿戴设备的产能消化奠定了坚实的基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
公司本次非公开发行募集资金不超过45,905.78万元，在扣除发行费用后将用于人工智能可穿戴设备生产基地建设项目、人工智能可穿戴主控芯片及应用技术研发项目及补充公司流动资金。募集资金运用将有利于公司发展战略的实施，拓展公司在人工智能可穿戴设备领域的布局，扩充其智能硬件的运营、生产、管控和研发能力，提升公司的竞争力。同时，本次募集资金投资项目有利于提升公司的综合研发能力和创新能力，增强公司在人工智能可穿戴设备核心零部件主控芯片及其应用技术中的研发投入。
在本次募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争实现本次募集资金投资项目的早日建成并实现预期效益，使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金。
本次发行募集资金到账后，公司将根据相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高募集资金使用效率；节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，
积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行
情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
深圳市麦达数字股份有限公司董事会
2020年9月16日