根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作细则》等相关规定，作为深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就关于第六届董事会第五次会议审议的相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于2020年半年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况及公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定和要求，我们对2020年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：
1、报告期内，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2020年6月30日的此类对外担保、违规担保等情况；
3、报告期内，公司控股子公司深圳市实益达技术股份有限公司为支持其下属企业业务开展，为其下属企业深圳市实益达智能技术有限公司提供融资担保，担保范围为借款本金500万元及利息等，担保方式为连带责任保证。
此外，公司于2019年11月29日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司及下属子公司申请授信及担保的议案》，同意公司及子公司向商业银行等金融机构申请不超过100,000万元的授信，同时在具体授信业务流程办理过程中，公司可根据金融机构的要求，由公司向下属子公司或由下属子公司之间互相提供不超过
30,000万元的担保。除前述担保事项外，公司无其他对外担保事项。公司及控股子公司无违规对外担保行为、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
4、公司对外担保已经按照相关法律法规、公司章程和《对外担保决策制度》的规定履行了必要的审议程序，并充分揭示了对外担保存在的风险，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。
二、关于调整公司非公开发行股票方案部分内容的独立意见
公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对公司2020年非公开发行股票方案中的投资总额、拟使用募集资金金额等进行调整：公司将本次非公开募集资金投资项目之“补充流动资金”项目的投资总额、拟使用募集资金金额均由15,000万元调整为13,836.64万元，因此本次非公开发行股票募集项目的投资总额、拟使用募集资金金额总额亦分别由81,743万元、60,000万元调整为80,579.64万元、58,836.64万元，并同步调整本次非公开发行项目涉及的相关内容。除以上调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容不变。本次调整后的非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律法规的相关规定，方案合理，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司调整非公开发行股票方案。
三、关于公司非公开发行股票预案(修订稿）的独立意见
根据公司调整后的非公开发行股票方案内容，公司同步修订了非公开发行股票预案中的相关内容，公司编制的《2020年非公开发行股票预案（修订稿）》符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意《2020年非公开发行股票预案（修订稿）》。
四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的独立意见
公司根据非公开发行股票方案投资总额、拟使用募集资金金额等的调整情况，
同步修订了《2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》中的相关内容，修订后的可行性分析报告符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意《2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
五、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的独立意见公司根据非公开发行股票方案投资总额、拟使用募集资金金额等的调整情况，同步修订了《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》中的相关内容，修订后的相关内容符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。
深圳市麦达数字股份有限公司独立董事：马旗戟、曹军波、Xuan Richard Gu、梁华权
2020年8月21日