证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2019-057
深圳市麦达数字股份有限公司关于与深圳市电明科技股份有限公司签署《采购框架协议》暨日常关联交易的公告
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
基于公司业务发展需要，深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”或“麦达数字”）控股子公司深圳市实益达技术股份有限公司（以下简称“实益达”）拟向深圳市电明科技股份有限公司（以下简称“电明科技”）销售产品和提供服务，交易总金额预计不超过950万元。2019年8月23日，实益达与电明科技签署了《采购框架协议》（以下简称“《协议》”）。
2、审议情况
公司于2019年8月23日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于日常关联交易的议案》。与会董事审议本议案时，关联董事陈亚妹女士、乔昕先生回避表决，决策程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和制度的规定。公司独立董事就该事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。
该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经过有关部门批准。
3、电明科技为公司的参股公司，公司实际控制人、董事及CEO乔昕先生担任电明科技的董事，根据《上市规则》等的规定，本次交易为日常关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联方概述
公司名称：深圳市电明科技股份有限公司
统一社会信用代码：91440300561506810G
住所：深圳市宝安区新安街道七十一区D栋厂房3层A
企业性质：股份有限公司注册资本：5300万元法定代表人：王云峰成立日期：2010年9月1日主营业务：智能交通类产品、LED 照明类产品和全彩屏类产品的研发、生产及销售等。
主要股东：王云峰、深圳市富盈昌盛投资管理有限公司、麦达数字、深圳市同洲电子股份有限公司、聂慧莹分别持有电明科技的出资比例为49.42%、15%、
9.62%、9.06%、3.17%。
最近一年一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 总资产 | 25,520.20 | 25,802.55 |
| 净资产 | 9,162.23 | 9,157.05 |
| 营业收入 | 15,126.83 | 6,786.84 |
| 利润总额 | 1,115.54 | 551.00 |
| 净利润 | 1,046.63 | 524.99 |
备注：以上表格中2018年度财务数据已经电明科技年度审计机构审计确认，2019年半年度财务数据尚未经审计。
（二）关联关系
电明科技系公司参股公司，公司实际控制人、董事和CEO乔昕先生担任其董事职务，根据《深圳证券交易所上市规则》等的规定，电明科技系公司关联方。
（三）履约能力分析
近年来，电明科技主营业务突出，管理层及核心技术团队稳定，经营业绩保持持续稳定的增长且账上货币资金充足；国家加大高速公路及城市道路的投入对电明科技未来的发展也起到重要的推动作用；综上所述判断，电明科技作为公司参股公司，具备履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。
三、关联交易标的基本情况
根据《协议》约定，在有效期限内，实益达向电明科技销售产品和提供服务。实益达与电明科技之间发生的业务往来均属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联方之间的交易遵循独立主体、公平合理
的原则，以市场公允价格为结算依据。
四、关联交易主要内容及定价依据
（一）实益达与电明科技的合同是由公司管理层根据实际业务需要，参照市场定价与关联方协商制定交易价格，按合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。
（二）2019年8月23日，实益达与电明科技签署了《协议》，协议内容主要为：
1、协议有效期：自生效之日起至2019年12月31日。
2、合作内容：公司向电明科技销售原材料并提供供应链服务。
3、定价：双方确认交易时的价格应公允，相关产品的具体价格应由双方基于相关的销售/采购交易另行商定，双方同意在定价时应考虑并遵循相关产品（或市场上的同类型产品）的市价，经公平磋商后，进行商定；双方就相关产品另行商定的价格于具体的订单中予以列明。
4、采购金额：在协议有效期内，单笔订单金额或累积金额最高不超过人民币950万元。
5、违约责任：任何一方未履行本协议各项的任何一项条款均被视为违约。违约方应赔偿因自己的违约行为而给守约方及其客户造成的经济损失。电明科技不得逾期付款，若电明科技逾期付款，应支付违约金给公司。
6、协议经各方签署，并经公司及电明科技决策机构审议通过之日起生效。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）子公司与关联方的日常关联交易是基于业务发展及日常生产经营的需要，是在公平互利的基础上进行的，该项关联交易属于正常的经营活动，有利于双方取得双赢的合作效果，2018年度公司与电明科技之间因销售LED灯珠等产品发生的关联交易金额为392.38万元。预计在未来一段时间内相关日常关联交易会一直持续。与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为,定价公允、合理,没有损害公司及中小股东的利益。
（二）上述日常关联交易对公司及子公司的独立性不构成影响, 并不会因此对相关关联方产生依赖。
六、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额为121.17
万元。
七、监事会意见
监事会经审核，认为：公司子公司与关联方的日常关联交易的决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，属于正常的商业交易行为，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意此次日常关联交易事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
本关联交易事项已经公司独立董事的事前认可，并同意提交公司第五届董事会第十八次会议审议，履行关联交易决策程序。同时公司的独立董事参加了本次关联交易的董事会会议，一致同意《关于日常关联交易的议案》，并出具了独立意见：
公司已将关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。公司与相关关联方之间进行的日常关联交易属于正常的商业交易，交易价格依据市场情况确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形；关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖；关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上所述，作为公司的独立董事，我们对公司本次日常关联交易事项表示同意。
九、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况。
十、备查目录
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、《采购框架协议》。
特此公告。深圳市麦达数字股份有限公司
董 事 会2019年8月27日