证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2019-056
深圳市麦达数字股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告
特别提示：
近年来，在国家政策的大力支持下，智能硬件高速发展的前提条件已逐渐形成，万物互联的时代即将来临，在此背景下，不排除会有越来越多的企业加入智能硬件制造行业。自2018年下半年以来，由于受中美贸易摩擦、经济下行等因素影响，实益达在未来开展业务时可能存在竞争加剧和持续盈利能力不及预期等风险。
深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“麦达数字”、“公司”或“上市公司”）拟现金购买乔昕先生持有的深圳市实益达技术股份有限公司（以下简称“实益达”）全部8.88%股权，本次交易完成后公司持有实益达的股份比例将由87.22%增加至96.10%，本事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
鉴于实益达系公司智能硬件板块的核心企业，为促进实益达发展，有效减少关联交易等的影响，公司拟现金购买乔昕先生持有的实益达 8.88%股权，根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）出具的《资产评估报告》，标的股权评估价值为4425.54万元，经双方协商确定转让价格为4422万元。本次交易完成后公司持有实益达的股权比例将由87.22%增加至96.1%。2019年8月23日，公司与乔昕先生签署附生效条件的《股权转让协议》。
2、审议情况
公司于2019年8月23日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
购买资产暨关联交易的议案》。与会董事审议本议案时，关联董事陈亚妹女士、乔昕先生回避表决。公司独立董事就该事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易的审议程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和制度的规定。
3、本次交易对方乔昕先生系上市公司的实际控制人、董事兼CEO，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
乔昕，男，中国国籍，身份证号码：3202041963*******9，现任上市公司董事及CEO。
2、关联关系说明
乔昕先生系公司实际控制人、董事及CEO，乔昕先生与一致行动人陈亚妹女士合计持有公司47.62%的股权，因此本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、本次购买的资产为乔昕先生持有的实益达8.88%股权，该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利等限制性转让情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事项。实益达基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市实益达技术股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 成立时间 | 2013年8月21日 |
| 注册资本 | 6,756.69万元 |
| 法定代表人 | 薛桂香 |
| 统一社会信用代码 | 91440300076926205Y |
| 注册地址 | 深圳市龙岗区宝龙街道宝龙工业城锦龙一路6号华力兴办公楼4F |
| 经营范围 | 照明产品的设计、研发、生产、销售;照明工程、驱动电源、控制 系统;进出口业务。 |
| 主要业务介绍 | 实益达是公司智能硬件板块的核心企业，旗下现有照明和智能硬件制造两块业务，产品类别包括LED照明、LED智能照明，以及智能锁具、金融科技终端产品、和工业设备部件产品制造等。 |
2、股权转让前后实益达股权变更情况
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | |
| 交易前 | 交易后 | ||
| 1 | 深圳市麦达数字股份有限公司 | 87.22% | 96.10% |
| 2 | 乔 昕 | 8.88% | - |
| 3 | 新余益明投资合伙企业（有限合伙） | 2.42% | 2.42% |
| 4 | 薛桂香 | 1.18% | 1.18% |
| 5 | 刘艳丽 | 0.30% | 0.30% |
| 合计 | 100% | 100% | |
3、资产状况
（1）实益达最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年6月30日（经审计） |
| 资产合计 | 29,236.81 | 29,218.91 |
| 负债合计 | 13,747.92 | 13,209.77 |
| 应收账款总额 | 8,829.74 | 8,439.42 |
| 归属于公司股东的所有者权益 | 15,251.89 | 15,580.99 |
| 营业收入 | 55,851.68 | 18,897.85 |
| 利润总额 | 3,117.66 | 1,914.90 |
| 归属于公司股东的净利润 | 3,167.25 | 1,654.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 97.68 | 1,471.22 |
（2）根据国众联出具的《资产评估报告》，采用收益法得出实益达在评估基准日2019年6月30日的股东全部权益价值的评估值为49,837.14万元，评估值较账面值增值33,828.00万元，即此次购买实益达8.88%的股权价值为4425.54万元，经交易双方平等友好协商，该部分股权交易价格为4422万元。
4、本次购买实益达股权不会导致上市公司合并报表范围变更，实益达不存在被公司控股股东、实际控制人或其关联人占用资金和为其提供担保等情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的标的股权转让价格以具有证券、期货相关业务资格的国众联出具的以2019年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》为依据，经交易双方协商确定。
五、交易协议
2019年8月23日公司与乔昕先生签署了附生效条件的《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、乔昕先生将持有的实益达8.88%的股权以人民币4422万元转让给上市公司；
2、违约责任：本协议签署后，任何一方出现违反本协议约定条款的行为，致使本协议无法履行或无法充分履行而给守约方造成经济损失的，违约方应对守约方承担损失赔偿责任。
3、协议自各方签署，并经上市公司决策机构审议通过之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次购买资产资金来源为公司自有资金。
2、本次购买资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会造成与公司关联人的同业竞争。
3、本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动，交易完成后，实益达仍为麦达数字的控股子公司。
七、交易目的和对公司的影响
1、公司进行本次交易目的主要如下：
（1）考虑到实益达在公司战略中的重要性，本次交易符合公司战略
智能硬件是公司的核心业务板块之一，随着5G通信、云计算、物联网等技术的发展，智能硬件行业进入快速发展通道，公司需要抓住当前行业高速发展的机遇，持续完善在智能硬件板块的产品和业务规划，为公司发展提供稳定的业绩支持。
实益达作为承载公司智能硬件板块的核心企业，近年来创新实施合伙人机制、加大研发投入、大力开拓国内市场和美国以外的国际市场，聚集了一批优质、稳定的核心团队，开发出了受客户欢迎的智能照明产品以及自有智能照明控制系统，旗下业务除了目前已成熟的电子元器件、LED照明业务外，也延伸拓展到如智能锁具、物联网智能模块、金融科技产品等其他智能硬件领域，部分新增产品品类已经落地实施，2019年7月实益达来自金融科技产品新客户的订单需求增加明显，预计2019年下半年将会成为其新增客户主力之一；在市场开拓方面，实益达成功进入欧洲市场，2019年7月其来自欧洲市场客户EGLO的新增订单需求增加明显，预计2019年下半年也将会成为其新增客户主力之一；在国内市场方面，其打开了钱大妈、Family Mart等复制性强、需求空间大的社区零售品牌商市场以及蛋壳公寓等短租公寓等市场。实益达主要客户资质良好，其旗下核心企业实益达工业和益明光电为高新技术企业。
考虑到智能硬件业务板块在公司战略中的重要性，为进一步提升实益达的经营质量和后续布局规划的需要，上市公司后续会向该业务板块提供资源支持，乔昕先生本次退出实益达，可以有效减少、规避潜在的关联交易，有利于公司后续在该业务板块布局的实施。本次交易完成后也有助于公司进一步推进公司“聚焦主营业务、强化核心能力”的战略调整，理顺公司智能硬件板块的管理架构，贯彻落实公司发展战略的内部股权架构调整，促进公司智能硬件板块业务的发展。
（2）交易完成后实益达股权结构更为单一、清晰
乔昕先生于2016年初与实益达的核心员工共同参与投资实益达，乔昕先生初始投资时正值该业务板块处于低谷期，为体现对该业务板块未来发展的信心和支持，提振员工的士气和积极性，乔昕先生与部分核心员工共同溢价增资认购实益达新增股份。乔昕先生和部分核心员工增资入股后，该业务板块确实发生了显著变化，整个业务板块团队的凝聚力、积极性得以提高，业务规模也逐年扩大，产
品类别延伸到工业设备部件制造以及更多智能终端产品。为进一步促进智能硬件板块业务的快速、健康发展，上市公司将适时为其提供资源支持，本次交易完成后，实益达的股东结构将更为单一、清晰，其股东仅为上市公司及实益达核心团队，有利于上市公司后续在该业务板块布局的推进。
2、对公司的影响
（1）本次交易对公司主营业务的影响
公司主营业务为互联网、EMS和LED业务，本次交易拟购买实益达部分股权，主要目的在于更加集中公司智能硬件板块治理，促进主营业务发展，本次交易不会改变公司的主营业务。
（2）本次交易对公司盈利能力的影响
本次购买资产不会对公司财务及经营状况产生不利影响，有利于公司做大做强智能硬件板块业务，增强公司的盈利能力，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年初至披露日公司因承租该关联人控制的深圳市元通孵化有限公司部分厂房累计发生的关联交易总金额为11,529.78元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：
我们已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，本次公司购买资产暨关联交易事项符合公司智能硬件板块业务的长期战略规划，有利于公司智能硬件板块治理和增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。本次交易的最终交易价格系参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，由公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则合理，价格公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见：
公司本次购买控股子公司实益达部分股权暨关联交易事项有利于公司未来重点布局智能硬件领域，促进公司智能硬件板块业务的发展，符合公司和全体股
东的利益。本次交易的最终交易价格系参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，由公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则合理，价格公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次股权受让暨关联交易事项的决策程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，决策程序合法合规。因此，我们一致同意此项议案。
十、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、《深圳市实益达技术股份有限公司2019年半年度审计报告》；
5、《深圳市实益达技术股份有限公司资产评估报告》；
6、公司与乔昕先生签署的《股权转让协议》。
深圳市麦达数字股份有限公司董事会2019年8月27日