证券代码：002136 证券简称：安纳达 公告编号：2021－44
安徽安纳达钛业股份有限公司关于控股子公司拟增资扩股实施核心团队持股计划
暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 控股子公司增资扩股实施核心团队持股计划
（一）核心团队持股计划概述
安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“安纳达”或“公司”）控股子公司铜陵纳源材料科技有限公司（以下简称 “纳源科技”）为进一步提高其参与市场竞争实力，提升管理机制创新，吸引、留住人才，打造强有力的人才队伍，建立健全公司和员工的风险共担、利益共享的有效机制，促进公司持续稳定发展，继续保持行业优势，拟通过对纳源科技增资扩股实施核心团队持股计划（以下简称 “本计划”）。
本次核心团队持股计划的首批纳入持股计划对象包括纳源科技的董事、高级管理人员、车间部门负责人和核心技术骨干员工共 22人。持股计划对象拟通过员工持股平台“铜陵纳源科技服务合伙企业（有限合伙）”（以下简称“持股平台”或“纳源服务”）间接持有纳源科技股权。
持股平台向纳源科技增资不超过600万元注册资本，占纳源科技增资后注册资本的比例为4.8%。认购价格在参考评估价基础上按1.51元/股认购，本计划共计出资不超过906万元。
本次股权激励计划完成后公司对纳源科技的持股比例将由70%稀释为66.64%，纳源科技仍为公司的控股子公司。
（二）审议程序
公司2021年12月17日召开的第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次审议通过了《关于控股子公司拟增资扩股实施核心团队持股计划暨关联交易的议案》，公司独立董事就本议案进行事前审核并发表了独立意见。关联董事董泽友先生回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次控股
子公司拟增资扩股实施核心团队持股计划在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。亦不构成重大资产重组事项。
（三）持股平台基本情况
1、企业名称：铜陵纳源科技服务合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91340705MA8NFDUU6U（1-1）
3、住所：安徽省铜陵市铜官大道1288号
4、执行事务合伙人：董泽友
5、公司类型：有限合伙企业
6、成立日期：2021年11月29日
7、合伙期限：长期
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。公司董事、总经理董泽友先生和财务总监、董事会秘书王先龙先生是纳源服务合伙人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司董事、监事和高级管理人员为上市公司的关联自然人，因此，持股对象董泽友先生、王先龙先生为公司关联自然人，本次纳源科技核心团队持股计划构成上市公司的关联交易。纳源服务不属于失信被执行人。
（四）增资标的基本情况
1、公司名称：铜陵纳源材料科技有限公司
2、注册资本：11900万人民币
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：齐东辉
5、统一社会信用代码：91120000741366579H
6、注册地址：安徽省铜陵市铜官大道1288号。
7、经营范围：磷酸铁及其他化工产品（除危险品）的研发、生产及销售。
8、增资前后股权结构变化情况：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 安徽安纳达钛业股份有限公司 | 8,330 | 70 | 8,330 | 66.64 |
| 2 | 中钢天源股份有限公司 | 3,390 | 28.487 | 3,390 | 27.12 |
| 3 | 马鞍山市纳源科技服务合伙企业（普通合伙） | 180 | 1.513 | 180 | 1.44 |
| 4 | 铜陵纳源科技服务合伙企业（有限合伙） | — | — | 600 | 4.8 |
| 合计 | 11,900 | 100 | 12,500 | 100 | |
9、主要财务数据 单位：万元
| 报表项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 18,318.51 |
| 负债总额 | 6,925.39 |
| 所有者权益总额 | 11,393.11 |
| 报表项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 12,955.82 |
| 净利润 | 1,731.52 |
（五）控股子公司核心团队持股计划方案的主要内容
1、持股员工范围
核心团队持股计划的参与员工是对纳源科技整体业绩和中长期发展具有重要作用，并且与纳源科技或下属子公司签订劳动合同的重要管理人员、核心技术及业务骨干。
2、首批纳入持股计划人员范围
根据本计划持股员工遴选条件，纳源科技首批纳入持股计划的人员为22人，岗位分布情况如下：
| 职级岗位 | 人数 |
董事、高级管理人员
| 董事、高级管理人员 | 5 |
一级部门负责人
| 一级部门负责人 | 7 |
| 一级部门副职及核心技术骨干 | 10 |
人数合计
| 人数合计 | 22 |
3、持股方式
参与员工发起设立有限合伙企业，搭建持股平台作为持股载体。持股平台不得从事除持有纳源科技股份以外的任何经营活动，其运营费用由全体合伙人承担。
4、股权来源
本计划采用增资扩股方式实现核心团队持股，持股平台按相关协议认缴纳源科技新增注册资本取得公司股份。
5、 持股总额
持股计划持股总股数不超过600万股，对应公司600万元注册资本。其中首批授予额度为480万股，预留开放额度120万股，预留额度用于向后续符合持股资格的员工开放。
6、定价方式、出资安排
持股计划员工认购价格在参考评估价基础上按1.51元/股认购。持股计划共计出资不超过906万元，首批持股出资总额不超过724.80万元。持股员工以现金形式出资至持股平台，持股平台以持股员工出资认购公司股份。首批持股出资金额724.80万元在24个月内实缴至公司。持股平台根据实际出资比例享有公司分红权（以分红时点实际出资比例为准）和清算权。
7、标的股权份额锁定安排
持股平台经工商变更登记成为公司股东之日36个月为股权锁定期。
8、会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在每个资产负债表日，根据可解除锁定人数变动情况修正预计可解除锁定的股份数量，并按照授予股份授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
9、权益管理机制
持股计划坚持以岗定股，动态调整的原则。持股员工发生以下情形时，需根据持股计划规定的价格在6个月内转让持股份额：因退休、因公丧失劳动能力、因公死亡等原因与公司解除劳动关系；与公司双方协商一致，终止或解除劳动合
同的；参与员工因损害公司利益、违规违纪、重大风险事项，对公司构成重大负面影响的。
二、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、为进一步提高控股子公司纳源科技参与市场竞争实力，建立健全管理机制创新，实现利益共享、风险共担，有效吸引、激励和保留匹配公司长期战略目标与业务发展需要的关键人才，促进公司持续稳定发展，纳源科技拟通过增资扩股的方式实施核心团队持股计划。
本次持股人员公司董事、总经理董泽友先生和财务总监、董事会秘书王先龙先生，拟与其他对象共同设立铜陵纳源科技服务合伙企业（有限合伙）作为持股平台，增资至纳源科技，铜陵纳源科技服务合伙企业（有限合伙）本次拟增资金额为人民币906万元（其中：首批增资总额为724.80万元。），约占纳源科技增资后注册资本的比例为4.8%。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司董事、监事和高级管理人员为上市公司的关联自然人，因此，激励对象董泽友先生、王先龙先生为公司关联自然人，本次持股计划事项构成上市公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月公司未发生与上述同一关联人进行的交易；也未与不同关联人发生同类关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联自然人基本情况
董泽友，男，1974年5月出生，硕士研究生，高级工程师。曾任铜陵化工集团磷铵厂车间技术员、研发中心技术员，安徽六国化工股份有限公司研发中心技术员、磷酸车间副主任、磷铵车间常务副主任、总经理助理，本公司总经理助理、副总经理。现任本公司董事、总经理、铜陵纳源材料科技有限公司董事长。
王先龙，男，1966年10月出生，大学本科。曾任铜陵化学工业集团有限公司财务处会计、财务处成本科副科长、会计科科长，铜陵化工集团新桥矿业公司财务负责人、安纳达钛白粉有限公司财务部经理。现任本公司财务总监、董事会秘书、铜陵纳源材料科技有限公司董事。
（三）关联关系说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司董事、监事和高级管理人员为上市公司的关联自然人，因此，激励对象董泽友先生、王先龙先生为公司关联自然人，本次核心团队持股计划构成了上市公司的关联交易。除上述情形外，董泽友先生、王先龙先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。
（四）预计关联交易金额
| 关联方 | 关联交易类别 | 预计金额（万元） | 占同类业务比例（％） |
| 董泽友 | 持有股份 | 90.6 | 10% |
| 王先龙 | 持有股份 | 52.85 | 5.83% |
三、控股子公司本次核心团队持股计划的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次核心团队持股计划的目的及对公司的影响
本次通过对纳源科技增资扩股实施核心团队持股计划，可实现管理机制创新，打造强有力的人才队伍，激发员工的积极性、创造性，建立健全公司和员工的风险共担、利益共享的有效机制，实现员工与公司共同发展。本次增资完成后，公司对纳源科技的持股比例将由70%稀释为66.64%，纳源科技仍为公司控股子公司。本次子公司核心团队持股计划不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次核心团队持股计划存在的风险
1、持股对象参与意愿不强或其他原因导致本次核心团队持股实施进度缓慢或无法实施的风险；
2、由于所处行业或其他外部环境原因导致纳源科技业务开展不顺利，实施效果未达预期的风险。
四、董事会、独立董事及监事会意见
公司董事会认为：本次核心团队持股计划有利于完善纳源科技的激励约束机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进纳源科技的业绩持续增长，实现员工与公司共同发展。本次核心团队持股计划不会对公司财务状况、经营成果和持
续经营能力等构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意实施上述核心团队持股计划。公司独立董事进行了事前审阅，发表独立意见认为：本次核心团队持股计划有利于构建、完善激励机制，吸引、保留和激励实现战略目标所需要的人才，本次核心团队持股计划实施后，纳源科技仍为公司控股子公司，不会对公司正常的经营活动产生不利影响。董事会对本次股权激励计划和关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。同意实施上述核心团队持股计划和关联交易。公司监事会认为：本次核心团队持股计划有利于完善纳源科技的激励机制，充分调动核心团队员工的工作积极性，将持股员工利益与股东价值紧密联系起来，使持股员工的行为与纳源科技的战略目标保持一致，促进纳源科技的可持续发展。监事会同意实施上述核心团队持股计划。
五、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
3、独立董事事前认可和独立意见；
4、核心团队持股计划方案；
安徽安纳达钛业股份有限公司董事会
二0二一年十二月十八日