河南恒星科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告
（王莉婷）本人作为公司第五届、第六届独立董事，在2019年的工作中，忠实履行职责。充分发挥独立董事的作用，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，公司《独立董事制度》及《公司章程》等规定和要求，勤勉职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度本人履行的工作情况向各位股东汇报如下：
一、履行日常职责情况
（一）2019年度出席董事会情况
2019年度，公司召集召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，2019年度本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。本人亲自出席了公司第五届董事会第三十九次会议至第六届第二次会议，一次为通讯表决，其余全部为现场表决，没有缺席和委托其他独立董事代为出席应出席董事会并行使表决权的情形。本人对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。
（二）日常职责履行情况
1、本人持续关注公司经营状况，保证公司经营符合国家法律、法规要求，能够做到依法经营。
2、本人严守公司机密信息，确保所有股东知情权的公平性，保护中小股东利益。进行国家相关政策法规学习，积极了解公司所从事产业的发展方向，为公司发展提供建议。
二、发表独立意见情况
（一）2019年1月24日，关于对调整回购股份事项发表的独立意见：
1、关于调整回购股份事项的独立意见
公司调整回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
等法律法规的相关规定，为了维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况及战略发展所做出的相应调整和审慎决定，有利于维护广大投资者的实际利益。本次调整回购股份事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。综上，我们同意公司本次调整回购股份事项的实施。
（二）2019年2月27日，关于计提资产减值准备事项发表的独立意见：
1、《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见
我们认为：本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，符合公司实际情况，有助于真实、合理地反映公司资产状况，未发现损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意公司对相关资产计提资产减值准备。
（三）2019年4月18日，对公司第五届董事会第四十一次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关联方资金往来和对外担保
1、关联方资金往来情况：
截至2018年12月31日，公司控制股东、实际控制人及其附属企业无占用资金行为；公司子公司及其附属企业占用的资金余额均已在合并报表中抵销；公司关联自然人及其控制的法人占用的资金余额为0元；公司账面记载的其他关联方及其附属企业占用的资金余额为0元。
2、对外担保情况：
截至2018年12月31日，公司对外担保余额为98,157.58万元（其中：母公司对控股子（孙）公司的担保余额为57,817.58万元；子公司对母公司的担保余额为40,340万元），占公司2018年12月31日经审计归属于母公司净资产的
34.84%。除上述担保以外，公司没有为股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。
对上述担保行为，我们认为：被担保方经营情况良好，资产优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
同时，公司建立了完善的对外担保管理制度，公司发生的对外担保均履行了相应的决策审批程序，较好的控制了对外担保的风险。
2、公司2018年度利润分配预案
我们认为：公司本年度提出的利润分配方案，综合考虑了公司经营情况及发展需要，符合《公司利润分配管理制度》及《公司章程》等法规的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。我们同意董事会提出的利润分配预案，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
3、《公司2018年度内部控制自我评价报告》的议案
目前公司已建立起较为健全和完善的内部控制体系，现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，且能够得到有效执行，对公司的规范运作起到了推动作用。董事会出具的关于公司2018年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
4、关于制订公司未来三年股东回报规划的独立意见
通过审阅相关资料，事项符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会河南监管局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>》（豫证监发[2012]141号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，我们同意将以上议案提交公司股东大会审议。
（四）2019年4月23日，关于会计政策变更事项的独立意见：
1、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行合理的变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意本次会计政策变更。
（五）2019年5月6日，关于明确公司回购股份用途的独立意见：
1、关于明确公司回购股份用途的议案
本次回购股份用途的事项符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
本次明确回购用途事项审议和决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，不会影响公司目前的生产经营，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为明确回购用途事项合法、合规，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意该事项。
（六）2019年8月19日，对公司第五届董事会第四十五次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关联方资金往来和对外担保
1、我们核查了报告期内关联方资金往来情况，截至2019年6月30日，公司控制股东、实际控制人及其附属企业无占用资金行为；公司子公司及其附属企业占用的资金余额均已在合并报表中抵销；公司关联自然人及其控制的法人占用的资金余额为0元；公司账面记载的其他关联方及其附属企业占用的资金余额为0万元。
2、截至2019年6月30日，公司对外担保余额为117,678.83万元（其中：
母公司对控股子（孙）公司的担保余额为54,211.45万元；子(孙)公司对母公司的担保余额为41,370.00万元；公司及子公司融资或开立新的银行承兑汇票使用银行承兑汇票进行质押的票据余额为22,097.38万元），占公司2019年6月30日未经审计归属于上市公司股东净资产的42.78%。除上述担保以外，公司没有为股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。
对上述担保行为，我们认为：被担保方经营情况良好，资产优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
同时，公司建立了完善的对外担保管理制度，公司发生的每笔对外担保均履行了相应的决策审批程序，较好的控制了对外担保的风险。
2、会计政策变更
公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
3、关于聘任公司副总经理的议案
经审阅谢晓龙先生的个人履历等相关资料，我们认为：谢晓龙先生符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，能够胜任所聘岗位，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚未解除的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，也未受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于“失信被执行人”。本次提名、聘任副总经理的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意聘任谢晓龙先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
（七）2019年9月18日，对公司第五届董事会第四十七次会议相关事项发表的独立意见：
1、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
公司使用不超过人民币2.5亿元（含本数，下同）的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金是在不影响募投项目建设进度下提出的,可以提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，保证了公司全体股东的利益。本次提出将闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序合法、有效,符合有关规定。
综上所述，我们同意公司使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。
2、关于聘请2019年度审计机构的议案
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度财务审计工作的要求，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。该议案需提交公司股东大会进行审议。
（八）2019年10月21日，对公司第五届董事会第四十八次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于提名公司第六届董事会董事候选人的独立意见
公司第六届董事会候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，我们一致同意将第六届董事会候选人名单提交公司股东大会进行审议。
2、关于拟使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的独立意见
公司使用闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)等相关规定，审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。在保障资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币10,000万元投资于安全性高、流动性好、一年以内短期、有保本承诺的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
3、关于2019年第三季度利润分配预案的独立意见
我们认为，公司2019年前三季度利润分配预案，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，实施该预案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，我们同意公司制定的利润分配预案。
（九）2019年11月7日，关于聘任高级管理人员事项的独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等赋予独立董事的职责，我们本着对公司、全体股东负责的态度，对公司第六届董事会第一次会议聘任谢晓龙先生为总经理，聘任徐会景女士、张云红女士、李明先生、谢保建先生、谢进宝先生、张召平先生为副总经理，聘任张召平先生为董事会秘书、聘任张新芳女士为财务总监的事项发表如下独立意见：
1、经公司对提供的上述相关人员简历的审查，上述人员均符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等关于高级管理人员任职资格的规定；
2、上述人员的提名、聘任程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等关于高级管理人员聘任的规定；
3、经审查，上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，上述聘任有利于公司的发展。
（十）2019年12月9日，对公司第六届董事会第二次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司为控股子（孙）公司融资提供担保事项的独立意见
我们认为被担保方均为公司全资子公司或控股子（孙）公司，其生产经营及财产状况良好，公司本次董事会审议的《关于为控股子（孙）公司融资提供担保的议案》符合公司发展需要，且按照规定履行了相关程序，我们同意将其提交公司股东大会审议。
2、关于2020年度日常关联交易金额预计事项的独立意见
（1）公司与关联方巩义市锐驰运输有限公司及青岛盛合恒星轮胎科技有限公司发生的关联交易属于公司正常的业务活动，不存在损害公司股东利益的情形，该议案表决时，公司关联董事均回避了表决；
（2）本次交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。我们同意2020年度公司与关联方发生该关联交易事项。
3、关于利用自有资金购买理财产品事项的独立意见
公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有资金进行理财产品投资，有利于提高公司资金的使用效率，可增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策程序合法合规，我们同意公司及控股子（孙）公司在有效期内使用余额不超过人民币30,000万元的自有资金进行风险可控的理财产品投资，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
三、任职董事会专业委员会的工作情况
作为公司第五届、第六届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员及审计委员会委员，本人积极参与公司重大事项的决策过程，多方听取意见，并运用专业知识，提出意见。为公司的高速稳健发展提供保障，切实维护投资者的利益。
四、对公司进行现场调查的情况
2019年度，本人对公司进行了实地考察，了解公司生产经营情况；并与公司董事、高管人员及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉各重大事项的进展情况。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露情况进行监督检查，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规做好披露工作，保证2019年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎的行使表决权。
二、其他工作情况
（一）2019年无提议召开董事会的情况；
（二）2019年无提议聘用或解聘会计事务所的情况；
（三）2019年无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是我作为公司独立董事，在2019年度履行职责情况汇报。在新的一年，本人将不断加强学习，深入了解公司经营情况，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥自己的作用。在此，本人对公司董事会、管理层和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，表示敬意和衷心感谢。
三、联系方式
姓名：王莉婷
本人的电子信箱：wlt129@126.com
独立董事：
二〇二〇年四月二十三日
| 王莉婷 |