证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2019088
河南恒星科技股份有限公司
第五届董事会第四十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议基本情况
河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十七次会议通知于2019年9月13日以电子邮件、传真、当面送达等方式发出，会议于2019年9月18日（星期三）上午9时30分在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由公司董事长谢晓博先生主持，公司监事、高级管理人员及其他相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规等规定。
二、会议审议情况
会议以现场及通讯投票方式通过了以下决议（董事孙国顺先生、郭志宏先生、赵志英女士通过通讯方式进行了表决）：
（一）审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意公司使用不超过人民币2.5亿元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。详见公司2019年9月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
（二）审议通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本次董事会一致同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期自公司股东大会审议通过之日起至2019年年度报告披露之日止。详见公司2019年9月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于聘请2019年度审计机构的公告》。该议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（章程修正案见附件1）该议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。公司董事会同意于2019年10月10日召开2019年第一次临时股东大会，审议本次董事会需提交股东大会审议的议案。详见公司2019年9月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
三、独立董事意见
公司独立董事对本次董事会审议的相关议案发表了事前认可意见及独立意见,详见公司2019年9月19日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司独立董事关于聘请2019年度审计机构的事前认可意见》、《河南恒星科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四十七次会议相关事项发表的独立意见》。
四、备查文件
1、河南恒星科技股份有限公司第五届董事会第四十七次会议决议；
2、河南恒星科技股份有限公司独立董事关于聘请2019年度审计机构的事前认可意见；
3、河南恒星科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四十七次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告
河南恒星科技股份有限公司董事会
2019年9月19日
附件1：
河南恒星科技股份有限公司
章程修正案日期：2019年9月18日
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务 机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |