发表的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，作为河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司第五届董事会第四十五次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关联方资金往来和对外担保
1、我们核查了报告期内关联方资金往来情况，截至2019年6月30日，公司控制股东、实际控制人及其附属企业无占用资金行为；公司子公司及其附属企业占用的资金余额均已在合并报表中抵销；公司关联自然人及其控制的法人占用的资金余额为0元；公司账面记载的其他关联方及其附属企业占用的资金余额为0万元。
2、截至2019年6月30日，公司对外担保余额为117,678.83万元（其中：
母公司对控股子（孙）公司的担保余额为54,211.45万元；子(孙)公司对母公司的担保余额为41,370.00万元；公司及子公司融资或开立新的银行承兑汇票使用银行承兑汇票进行质押的票据余额为22,097.38万元），占公司2019年6月30日未经审计归属于上市公司股东净资产的42.78%。除上述担保以外，公司没有为股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。
对上述担保行为，我们认为：被担保方经营情况良好，资产优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
同时，公司建立了完善的对外担保管理制度，公司发生的每笔对外担保均履行了相应的决策审批程序，较好的控制了对外担保的风险。
二、会计政策变更
公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
三、关于聘任公司副总经理的议案
经审阅谢晓龙先生的个人履历等相关资料，我们认为：谢晓龙先生符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，能够胜任所聘岗位，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚未解除的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，也未受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于“失信被执行人”。
本次提名、聘任副总经理的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意聘任谢晓龙先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止
<以下无正文>
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独立董事：
二○一九年八月十九日
| 王莉婷 | 郭志宏 | 赵志英 |