第 1 页 共 7 页
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2022-052
利欧集团股份有限公司关于与专业投资机构合作投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、与专业投资机构合作投资概述
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与浙江清东投资管理有限公司（以下简称“清东投资”）、宁波清松礼得创业投资合伙企业（有限合伙）、宜兴新动能产业基金合伙企业（有限合伙）、宜兴科产谷产业基金合伙企业（有限合伙）、宜兴市氿普实业有限公司、北京义翘神州科技股份有限公司、上海亿仁石油化工有限公司、江苏金久建材集团有限公司、石国松、周子辰签署《无锡清松医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。无锡清松医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”，最终名称以市场监督管理机构登记核定的名称为准）全体合伙人的目标总认缴出资额为95,000万元人民币。公司作为有限合伙人拟以自有资金认购出资额20,000万元，占认缴出资额的21.05%。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度规定，含本次投资事项，公司过去十二个月累计对外投资金额达到董事会的审批权限。公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于与专业投资机构合作投资的议案》。本次投资事项无需提交股东大会进行审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次投资的资金来源为自有资金。
二、本次投资相关主体的基本情况
1、浙江清东投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资额1,000万元，占
第 2 页 共 7 页
合伙企业1.05%的份额，具体情况如下：
公司名称：浙江清东投资管理有限公司统一社会信用代码：91330206MA2AGBG17B法定代表人：张松成立时间：2017年12月12日类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：5,000万人民币注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区D0157经营范围：投资管理及投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息：泾渭投资（北京）有限责任公司持股比例为60%；浙江清松投资管理有限公司持股比例为40%。
清东投资与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。清东投资的股东浙江清松投资管理有限公司同时是宁波清松礼得创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，为清东投资法定代表人张松实际控制。同时张松持有宁波清松礼得创业投资合伙企业（有限合伙）49.98%的合伙份额，并担任北京义翘神州科技股份有限公司董事职务。除上述关系外，清东投资与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有本公司股份。
登记备案情况：依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，清东投资作为基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成管理人备案，并已取得私募投资基金管理人登记证书（备案证书编号为P1063549）。
2、宁波清松礼得创业投资合伙企业（有限合伙）、宜兴新动能产业基金合伙企业（有限合伙）、宜兴科产谷产业基金合伙企业（有限合伙）、宜兴市氿普实业有限公司、北京义翘神州科技股份有限公司、上海亿仁石油化工有限公司、江苏金久建材集团有限公司、石国松、周子辰作为有限合伙人合计出资7.4亿元，占合伙企业77.89%的份额，上述有限合伙人与公司及公司控股股东、实际控制
第 3 页 共 7 页
人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
三、合作模式
1、全体合伙人的目标总认缴出资额为人民币95,000万元；
2、经营期限：合伙企业首笔实缴出资划转至合伙企业托管账户之日为合伙企业首次交割的日期（“首次交割日”）。合伙企业的经营期限为8年，自首次交割日起算。
为实现合伙企业投资项目的有序退出，执行事务合伙人可自主决定延长合伙企业的经营期限1年；此后，经执行事务合伙人提出并经顾问委员会同意，执行事务合伙人可再决定延长合伙企业的经营期限1年。
自首次交割日起的前4年为合伙企业的“投资期”，此后为“退出期”。经执行事务合伙人提议并经顾问委员会批准，可延长合伙企业的投资期。
3、普通合伙人为浙江清东投资管理有限公司。有限合伙人为宁波清松礼得创业投资合伙企业（有限合伙）、利欧集团股份有限公司、宜兴新动能产业基金合伙企业（有限合伙）、宜兴科产谷产业基金合伙企业（有限合伙）、宜兴市氿普实业有限公司、北京义翘神州科技股份有限公司、上海亿仁石油化工有限公司、江苏金久建材集团有限公司、石国松、周子辰。
宁波清松礼得创业投资合伙企业（有限合伙）为特殊有限合伙人，其为管理人、管理团队或其各自的关联方或前述各方的雇员参与的投资载体。
4、公司作为有限合伙人，认购的出资额占合伙企业认缴出资总额的21.05%，为人民币20,000万元；
5、普通合伙人清东投资是合伙企业的执行事务合伙人，负责决定、执行合伙企业的投资及其他事务，其对合伙企业的债务承担无限连带责任。
四、投资方向及项目
无锡清松医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）将主要对在中国大陆地区设立或运营或与中国大陆地区有其他重大关联性的生命健康领域相关的非上市企业进行直接或间接的股权或准股权投资或从事与投资相关的活动。
第 4 页 共 7 页
五、经营管理模式
1、合伙企业的执行事务合伙人为合伙企业的普通合伙人。合伙企业的执行事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。
2、执行事务合伙人应委派一名自然人代表作为合伙企业的执行事务合伙人委派代表。执行事务合伙人及其委派代表为执行合伙事务所作的全部行为，均对合伙企业具有约束力。
3、合伙人会议根据合伙协议的约定审议下列事项：
（1）决定由合伙企业承担的其他成本和费用；
（2）同意执行事务合伙人在投资期届满后为特定投资项目之目的要求缴付出资；
（3）决定普通合伙人出现清算、破产、解散等法定退伙情形下向普通合伙人非关联方转让其持有的合伙权益；
（4）决定接纳新增的普通合伙人；
（5）决定普通合伙人的除名、接纳新的普通合伙人入伙；
（6）决定普通合伙人退伙；
（7）决定合伙企业的清算人由执行事务合伙人之外的人士担任；
（8）根据合伙协议约定，决定对合伙协议进行修订；
（9）对普通合伙人提交给合伙人会议或合伙协议约定的应由合伙人会议决议的其他事项进行审议。
4、合伙人会议
从合伙企业运营后满1个完整会计年度开始，合伙企业每年召开1次年度会议，直至投资期届满后合伙企业持有的所有被投资企业的投资本金低于认缴出资总额的15%。经执行事务合伙人自主决定或经持有超过50%合伙权益的有限合伙人提议，合伙企业可召开临时会议。
合伙人会议讨论事项，除合伙协议有明确约定的外，应经普通合伙人和持有超过50%合伙权益的有限合伙人通过方可做出决议。
5、其他
未经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人不得以任何方式直接或间接
第 5 页 共 7 页
转让其在合伙企业的全部或部分合伙权益，也不得将该等合伙权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据合伙协议的约定转让其持有的合伙权益或通过其他方式减少其对合伙企业的认缴出资额和实缴出资额，除此之外，有限合伙人不得提出提前收回出资额的要求。
六、损益分配方式
合伙企业的可分配资金指在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）后可供分配的部分。
1、就合伙企业源自项目处置收入和投资运营收入以及12个月以内的过渡投资收入的可分配资金，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分；就合伙企业源于临时投资收入和其他现金收入的可分配资金，将根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行划分（如若不可区分，则按照收益分配金额确认时点或分配时点或执行事务合伙人基于公平合理原则确认的其他时点各合伙人对合伙企业的实缴出资额按比例进行划分）。按此划分归属普通合伙人和特殊有限合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人和特殊有限合伙人。归属每一其他有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：
（1）实缴出资返还。100%向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人获得的金额达到该有限合伙人截至该等时点向合伙企业缴付的累计实缴出资额；
（2）优先回报分配。如有余额，100%向该有限合伙人进行分配，直至其根据上述条款（1）累计获得的分配额获得按照单利8%/年的回报率计算所得的优先回报。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的付款到期日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
（3）附带收益追补。如有余额，100%向特殊有限合伙人进行分配，直至其根据本条款向特殊有限合伙人累计分配的金额等于该有限合伙人根据上述条款
（2）累计获得的优先回报总额/80%的20%；
（4）超额收益分配。如有余额，80%分配给该有限合伙人，20%分配给特殊
第 6 页 共 7 页
有限合伙人。
2、非现金资产分配
在合伙企业清算结束前，执行事务合伙人应尽合理努力将合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如执行事务合伙人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，经顾问委员会同意，执行事务合伙人可以非现金方式进行分配。
3、管理费
合伙企业采取受托管理的管理方式，由普通合伙人及/或其指定的第三方基金管理机构担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。合伙协议签署时普通合伙人指定的管理人为浙江清松投资管理有限公司。
合伙企业经营期限内，就除特殊有限合伙人外的每一有限合伙人，除非经执行事务合伙人及/或管理人另行减免，合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费：
（1）从首次交割日起至投资期终止之日，年度管理费为该合伙人认缴出资额的2%。
（2）此后，年度管理费为该合伙人的认缴出资额所分摊的合伙企业尚未退出的投资项目的剩余投资成本的2%。为免疑义，退出期延长的期限内，不收取管理费，即合伙人缴纳管理费的期限合计不超过8年。
七、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的与对公司的影响
本次公司与专业投资机构合作投资，依托专业投资机构的专业团队优势、项目资源优势，寻找具有良好发展前景的项目，可以有效降低公司的投资风险，有助于公司获取较好的投资回报，符合公司发展需求及全体股东的利益。本次投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。
2、存在的风险
（1）本次拟参与设立基金的事项，尚未正式签署合伙协议，如遇到不可预计或不可抗力等因素的影响，存在导致本次投资无法履行或终止的风险；
第 7 页 共 7 页
（2）本次投资的标的项目在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。
八、其他说明
1、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额的认购，亦未在合伙企业中任职。
3、本次合作不会导致同业竞争或关联交易。
九、备查文件
1、《无锡清松医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2022年7月29日