证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2020-092
利欧集团股份有限公司关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”、“公司”）与温岭市国有资产经营有限公司等8家法人单位、陈鸿达等13位自然人，拟对浙江民泰商业银行股份有限公司（以下简称“民泰银行”、“标的公司”）合计增资15亿元人民币。以2019年12月31日为基准，民泰银行每股净资产为2.80元；在综合考虑当前民泰银行的盈利水平、所处行业成长性的特点、每股净资产等多种因素的基础上，确定本次增发价格为人民币 2.80 元/股。
公司与民泰银行签订了《关于浙江民泰商业银行股份有限公司增资扩股之投资协议》，公司拟以自有资金35,000万元人民币参与民泰银行增资。本次增资前，公司未持有民泰银行股份。本次增资完成后，公司将持有民泰银行12,500万股股份，占其总股本的比例为2.88%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本次投资事项在公司董事长的审批权限内，无需提交董事会或股东大会进行审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资的资金来源为自有资金。
二、投资标的基本情况
公司名称：浙江民泰商业银行股份有限公司
统一社会信用代码：91330000148315981B
类型：其他股份有限公司(非上市)住所：浙江省温岭市太平街道三星大道168号法定代表人：江建法成立时间：1988年5月12日注册资本：381,078.5023万元人民币经营范围：经营金融业务（范围详见银监局批文）民泰银行与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。2019年度，民泰银行实现营业收入477,766.78万元，净利润82,947.90万元。截至2019年12月31日，民泰银行资产总额15,724,219.55万元，负债总额为14,592,901.05万元，净资产为1,131,318.50万元。（以上数据已经天健会计师事务所审计）2020年上半年，民泰银行实现营业收入229,374.57万元，净利润47,720.54万元。截至2020年6月30日，民泰银行资产总额17,016,165.69万元，负债总额为15,840,050.07万元，净资产为1,176,115.62万元。（以上数据未经审计）
本次增资前，民泰银行总股本为3,810,785,023股；本次增资完成后，民泰银行总股本为4,346,499,309股。本次增资前后，民泰银行的第一大股东并未发生变化，为温岭市国有资产经营有限公司，持股比例为8.2344%。
三、相关股东的出资情况介绍
1、出资情况
| 股东名称 | 增资股份数（股） | 投资金额（元） | 增资完成后总持股比例 |
| 温岭市达昌电器股份有限公司 | 500,000 | 1,400,000.00 | 0.3163% |
| 温岭市绿洲加油站有限公司 | 1,000,000 | 2,800,000.00 | 1.1522% |
| 台州市九鑫橡塑有限公司 | 21,200 | 59,360.00 | 0.1623% |
| 陈文涛 | 350,000 | 980,000.00 | 0.0690% |
| 杨素华 | 5,357 | 14,999.60 | 0.0025% |
| 陈鸿达 | 100,000 | 280,000.00 | 0.5680% |
| 李培增 | 100,000 | 280,000.00 | 0.0354% |
| 杜伟杰 | 23,080 | 64,624.00 | 0.0092% |
| 张国平 | 150,000 | 420,000.00 | 0.0371% |
| 叶春妹 | 200,636 | 561,780.80 | 0.3157% |
| 江 荷 | 45,000 | 126,000.00 | 0.0078% |
| 陈巧云 | 100,000 | 280,000.00 | 0.0187% |
| 天岭控股集团有限公司 | 158,244,517 | 443,084,647.60 | 3.6407% |
| 天津大胡同天奕商城有限公司 | 107,142,858 | 300,000,002.40 | 2.4650% |
| 天津世纪天乐企业管理有限公司 | 71,428,572 | 200,000,001.60 | 1.6434% |
| 温岭市国有资产经营有限公司 | 44,113,033 | 123,516,492.40 | 8.2344% |
| 浙江正邦投资有限公司 | 11,833,551 | 33,133,942.80 | 0.4601% |
| 诸葛音音 | 7,150,000 | 20,020,000.00 | 0.3081% |
| 利欧集团股份有限公司 | 125,000,000 | 350,000,000.00 | 2.8759% |
| 徐蕻晔 | 8,006,482 | 22,418,149.60 | 0.2301% |
| 罗桂花 | 100,000 | 280,000.00 | 0.4035% |
| 高文平 | 100,000 | 280,000.00 | 0.4040% |
| 合计 | 535,714,286 | 1,500,000,000.80 | -- |
2、公司与其他股东不存在关联关系。
四、协议的主要条款
甲方：浙江民泰商业银行股份有限公司乙方：利欧集团股份有限公司
1、本次增资金额及方式
乙方本次增资投入资金总额为人民币350,000,000元，出资方式为货币，其中注册资本125,000,000元，剩余部分225,000,000元进入资本公积，由乙方一次性缴纳到位。本次增资的具体认购情况如下：
| 股东名称 | 认购价格 | 认购股数 | 认购金额 | 出资方式 |
| （元／股） | （万股） | （万元） | ||
| 利欧集团股份有限公司 | 2.8 | 12,500 | 35,000 | 货币 |
2、增资程序：
乙方确定在2020年9月30日前将其认缴的出资存入指定账户。甲方应按照法定程序完成本次增资的监管报批和工商变更登记。如果增资未按计划实施，甲方应退还乙方增资入股资金，无需支付利息。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的与对公司的影响
公司本次拟增资入股民泰银行，主要基于民泰银行良好的发展势头和市场前景。通过本次增资扩股，将进一步充实民泰银行核心一级资本，提高风险抵御能力，确保各项业务稳健发展,也为其以后IPO奠定坚实的基础。
公司数字营销和机械制造业务拥有数量众多的优质客户和供应商，部分客户和供应商存在融资难、融资贵问题，限制了其业务规模的持续扩张。公司与民泰银行加强合作，利用民泰银行的金融资源为公司客户及供应商提供业务发展所需要的资金支持，解决融资难、融资贵问题，最终带动公司业务量的不断提升。
投资业务是公司除数字营销、机械制造两大业务板块之外的另一大业务板块。本次投资完成后，双方合作更加紧密，民泰银行作为台州地区重要的金融机构，可为公司新产业培育及并购提供资金支持。
公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、风险提示
公司投资入股民泰银行事项尚需取得中国银行保险监督管理委员会等有关监管部门最终核准批复，存在可能未获批准的风险。
本次投资入股获得最终核准批复后，民泰银行在实际运营中，可能存在信用风险、市场风险、流动性风险、声誉风险等风险。
公司将及时披露本次对外投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注意风险。
六、备查文件
1、《关于浙江民泰商业银行股份有限公司增资扩股之投资协议》
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2020年10月9日