证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2023-036
深圳市沃尔核材股份有限公司关于控股子公司参与司法拍卖竞买资产的公告
重要内容提示：
1、本次参与司法拍卖的资产主要为东莞市迈科科技有限公司（以下简称“迈科科技”）位于东莞市大朗镇犀牛陂村美景西路的国有土地使用权、地上房屋建筑物及其他设备资产等资产组合，其中包括其全资子公司东莞市迈科新能源有限公司（以下简称“迈科新能源”）附着于迈科科技房屋建筑物上的相关资产。本次拍卖将以资产现状整体拍卖的方式进行，上述标的资产评估值合计为人民币16,772.02万元。
2、公司控股子公司长园电子（东莞）有限公司（以下简称“东莞电子”）拟以不超过人民币35,000万元（不含税）的自筹资金参与迈科科技破产资产（包括其全资子公司迈科新能源附着于迈科科技房屋建筑物上的相关资产）的司法拍卖，竞买成功后，东莞电子还需自行承担和支付拍卖成交后权属变更所涉及的应由出卖方或买受方承担的税、费等一切费用。
3、本次拍卖标的起拍价为16,800万元（不含税），保证金为3,360万元，增价幅度为100万元及其整数倍。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次参与司法拍卖竞买资产事项属于董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
5、本次拍卖为公开拍卖，拍卖结果及交易能否达成存在一定的不确定性，存在竞买不成功、交易无法达成的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月10日召开了第七届董事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司参与司法拍卖竞买资
产的议案》，具体情况如下：
一、本次交易概述
（一）本次竞买事项概述
为满足公司控股子公司东莞电子业务发展需求，东莞电子拟以不超过人民币35,000万元（不含税）的自筹资金参与迈科科技位于东莞市大朗镇犀牛陂村美景西路的国有土地使用权、地上房屋建筑物及其他设备资产等资产组合（包括其下属子公司迈科新能源附着于迈科科技房屋建筑物上的相关资产）的司法拍卖，竞买成功后，东莞电子还需自行承担和支付拍卖成交后权属变更所涉及的应由出卖方或买受方承担的税、费等一切费用。
本次司法拍卖标的资产评估值合计为人民币16,772.02万元，起拍价为16,800万元（不含税），保证金为3,360万元，增价幅度为100万元及其整数倍。本次拍卖将以资产现状整体拍卖的方式进行。
（二）审批程序
公司于2023年5月10日召开了第七届董事会第六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司参与司法拍卖竞买资产的议案》。独立董事对本次交易事项发表了独立意见。该事项已经公司第七届监事会第六次会议审议通过。
本次事项属于董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会授权公司及东莞电子管理层负责实施办理本次参与司法拍卖竞买资产相关的全部事宜。
二、标的资产所有权人的基本情况
（一）东莞市迈科科技有限公司
1、公司名称： 东莞市迈科科技有限公司
2、统一社会信用代码：91441900722949824W
3、法定代表人：严云
4、注册地址：东莞松山湖高新技术产业开发区南山路1号中集智谷产业园6号楼AB户
5、注册资本：3,596万元
6、成立日期：2000年05月26日
7、经营范围：电池及电池组、新能源汽车及其零部件、充电桩、充电网络监控、智能充电系统平台、储能系统的研发、制造、销售与技术服务（生产外包）；汽车租赁；汽车销售；充电场站设计、建设与维护；新材料和节能技术服务；软件开发、信息系统集成服务、信息系统咨询服务；货物及技术进出口；实业投资。
8、股权结构：深圳市合祁沃尔投资企业（有限合伙）（以下简称“合祁沃尔”）
持有迈科科技27.43%的股权，为迈科科技第一大股东。
合祁沃尔合伙人结构如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类别 |
| 杭州慧目圆轮投资管理有限公司 | 150.00 | 0.9901 | 普通合伙人 |
| 深圳市沃尔核材股份有限公司 | 7,350.00 | 48.5149 | 有限合伙人 |
| 深圳市亿汇创业投资合伙企业（有限合伙） | 7,650.00 | 50.495 | 有限合伙人 |
| 合计 | 15,150.00 | 100.00 | - |
注：深圳市亿汇创业投资合伙企业（有限合伙）为公司第一大股东控制的企业。
合祁沃尔为公司与第一大股东控股的公司共同出资投资的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，合祁沃尔为公司关联方。
合祁沃尔持有迈科科技27.43%的股权，为迈科科技的第一大股东，但持股比例较低，根据迈科科技章程条款约定，合祁沃尔未构成对迈科科技的控制权，亦未将迈科科技纳入其合并报表范围内。且迈科科技已于2019年10月25日进入破产清算程序，后由破产管理人全面负责迈科科技的破产清算工作，并已于2023年3月31日被法院裁定宣告破产。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，迈科科技不属于公司关联方。
9、其他说明：迈科科技于2022年6月25日被吊销营业执照，于2023年4月19日被除名。
（二）东莞市迈科新能源有限公司
1、公司名称: 东莞市迈科新能源有限公司
2、统一社会信用代码：91441900757879571H
3、法定代表人：刘华础
4、注册地址：东莞市大朗镇犀牛陂村美景大道西1888号迈科工业园1号厂房
5、注册资本：21,000万人民币
6、成立日期：2003年12月26日
7、经营范围：电池、电子产品的开发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
8、股权结构：迈科科技持有迈科新能源100%股权，为迈科科技的全资子公司。
9、其他说明：2019年12月25日，东莞市第二人民法院裁定受理迈科新能源破产清算一案，并指定破产管理人，该案尚在处理中。由于迈科新能源相关财产附着于迈科科技的房屋建筑物上，若拆除进行单独拍卖和交付将影响建筑物的使用和引起用电安全问题，故迈科新能源管理人委托迈科科技管理人与迈科科技相关资产一并处置。
三、交易标的情况
本次拍卖标的资产主要为迈科科技的破产资产，为其位于东莞市大朗镇犀牛陂村美景西路的国有土地使用权、地上房屋建筑物及其他设备资产等资产组合（包括其下属子公司迈科新能源附着于迈科科技房屋建筑物上的相关资产）。该资产整体为司法拍卖资产，迈科科技及迈科新能源管理人分别为迈科科技所属拍卖资产以及受托拍卖资产之法定管理人，买受人依据司法拍卖及交易结果办理资产权属转移手续。
标的资产在京东拍卖破产强清平台（https://paimai.jd.com/295226623）进行公示，资产评估价值总计为人民币167,720,169元，具体构成如下：
单位：元
| 序号 | 资产类别 | 权属人 | 面积（平方米） | 评估价格 | 评估报告 |
| 1 | 土地使用权 | 迈科科技 | 140,887.45 | 97,212,306 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《东莞市迈科科技有限公司管理人拟进行资产拍卖所涉及的土地及建筑物》（国众联评报字(2022)第2-1346号） |
| 2 | 房屋建筑物（包括厂房、宿舍楼、办公楼等） | 迈科科技 | 94,309.80 | 64,813,926 |
| 3 | 配电箱 | 迈科科技 | - | 31,624 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《东莞市迈科科技有限公司管理人拟进行资产拍卖所涉及的一批机器设备、办公设备、车辆及存货》（国众联评报字(2021)第2-0416号） |
| 4 | 临时建筑物（包括厂房配套铁皮房、保安亭、高压电设施房、空压机房等） | 迈科科技 | 4,210.67 | 1,297,561 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《东莞市迈科科技有限公司管理人拟进行资产拍卖所涉及的土地及建筑物》（国众联评报字(2022)第2-1346号） |
| 5 | 机器设备 | 迈科新能源 | - | 49,440 | 广东广协鉴定评估有限公司出具的《关于对东莞市迈科新能源有限公司机器设备清算价值进行评估结论书》（广协价估[2021]0041号） |
| 6 | 变电箱及配电箱 | 迈科新能源 | - | 379,952 | 广东广协鉴定评估有限公司出具的《关于对东莞市迈科新能源有限公司变配电设备及配电箱清算价值进行评估结论书》（广协价估[2021]0042号） |
| 7 | 装修及附属工程 | 迈科新能源 | - | 3,935,360 | 广东广协鉴定评估有限公司出具的《关于对东莞市迈科新能源有限公司装修及附属工程清算价值进行评估结论书》（广协价估[2021]0043号） |
| 合计 | - | 239,407.92 | 167,720,169 | - | |
注：土地用途为工业用地，使用权类型为出让，土地终止日期为2043年7月31日。
本次竞买事项所涉及的部分土地使用权【东府国用（1993）第特591、592号】及地上建筑物【粤房地证字第C6681542至C6681546号】的抵押权人为东莞市大朗资产经营管理有限公司，所涉及的全部拍卖房产及土地均已被法院查封，除上述情况外，标的资产不存在其他权利限制的情况。
四、本次参与竞买的定价依据
本次拟竞拍资产的评估价值合计为167,720,169元。其中，迈科科技的土地及建筑物（包括临时建筑物）以2022年9月2日为评估基准日采用成本法进行评估，评估值为163,323,793元；其他资产以2020年9月30日为评估基准日分别采用清算价值法、成本法和市场法进行评估，评估值为4,396,376元。本次拍
卖资产的起拍价为16,800万元（不含税）。公司对竞拍资产所在地区周围的经济状况、土地及厂房价格等情况进行了详细了解，参考市场价值，并结合公司未来对生产基地的规划和布局等因素，东莞电子拟计划以不超过人民币35,000万元（不含税）的价格参与竞买迈科科技破产资产（包括其下属子公司迈科新能源附着于迈科科技房屋建筑物上的相关资产），最终交易价格根据竞拍结果确定，如竞买成功后，东莞电子还需自行承担和支付拍卖成交后权属变更所涉及的应由出卖方或买受方承担的税、费等一切费用。本次交易为迈科科技被东莞市第二人民法院裁定宣告破产后，其管理人在京东拍卖破产强清平台进行的公开竞价活动，属于面向不特定对象公开拍卖方式，且起拍价参考管理人委托的专业评估机构出具的评估报告而定，从起拍价开始以递增出价方式竞价，增价幅度由管理人设定为100万元及其整数倍，竞买人以低于起拍价出价的无效，交易程序公开透明。
本次东莞电子参与司法拍卖竞买的交易过程将严格遵循公开拍卖的要求执行，以起拍价为基础，根据竞拍过程中其他竞买方的情况判断是否增价竞买。如其他竞买方竞拍报价高于公司已审批额度，公司将放弃本次竞买。
五、本次拍卖其他相关情况
（一）拍卖时间：2023年5月22日10时至2023年5月23日10时止（延时的除外）。
（二）保证金：第一次出价前，意向竞买人须在京东注册账号并通过实名认证，在线支付竞买保证金，支付后系统自动冻结该笔保证金。
（三）余款交纳：买受人应于2023年6月7日17时前将竞价成交价余款缴入管理人指定账户。逾期视为买受人违约，保证金不予退还。
（四）移交与过户：
1、买受人付清全部拍卖成交价款之日（含当日），视为管理人已将拍卖标的物移交予买受人。自该日起，拍卖标的物的所有者权益由买受人享有，毁损、灭失的全部自然风险和法律风险以及由此产生的全部责任亦由买受人承担。
2、买受人应于签署《拍卖成交确认书》之日起7日内与管理人完成交接手续和完成拍卖标的物的转移，否则，由此可能产生的场地占用费用及保管费用由买受人承担。
3、标的物转让登记手续由买受人办理，管理人将给予必要的协助。
（五）税费承担：本次竞价活动计价货币为人民币，竞价时的起拍价、成交价均不含买受人在竞价标的物交割、过户时所发生的全部费用和税费。标的物交付手续由买受人自行办理，本次拍卖标的物的登记、权属过户的测量、办理产权证照及过户涉及应由出卖方或买受人承担的税、费等一切费用均由买受人自行承担和支付。
六、本次竞买的目的和对公司的影响
（一）交易目的
公司控股子公司东莞电子在东莞市设有生产基地，该生产基地为租赁性质，租赁期限即将期满；且租赁性质的厂房改、扩建受限较大，限制了子公司生产规模的扩张。为保障子公司业务的持续稳健发展，公司需要提前对生产基地进行合理规划和布局。
本次拟竞拍土地建筑物资产位于东莞市大朗镇，距离目前东莞电子所在的生产基地较近，搬迁成本相对较低，亦有利于维护客户群体的稳定性；且该地毗邻松山湖高新技术产业开发区，配套设施成熟，路网发达，交通便利。此外，本次竞拍资产状况良好，配套齐全，土地使用面积达140,887.45平方米，地上建筑物面积达94,309.80平方米，可供规划及使用空间广阔，组织再生产、再利用较为便捷，能很好的满足子公司的实际需求，并能兼顾其长远发展目标。
（二）对公司的影响
公司控股子公司东莞电子本次参与司法拍卖竞买资产事项，可解决子公司对生产基地的需求问题，有利于维持其业务的稳定性，符合公司及子公司深耕主业的战略规划布局，能有效满足公司及子公司未来业务发展需要。本次竞买资金来源为东莞电子自筹资金，不会对公司及子公司经营产生不利影响，不存在损害公司以及股东利益的情形。
七、涉及拍卖资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁问题。
八、独立董事独立意见
本次参与司法拍卖竞买资产是基于公司经营发展的实际需要，符合公司及子公司东莞电子的发展需求和整体利益。控股子公司在授权额度内依法依规参与公
开竞价拍卖，竞拍过程和是否竞拍成功属于市场化行为，符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公正、公开、公平的市场商业原则，不存在损害公司和股东利益的情形。同意控股子公司东莞电子参与本次司法拍卖竞买资产事项。
九、其他说明
本次具体竞买金额及能否竞买成功尚存在不确定性，公司将根据拍卖事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2023年5月11日