证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2021-023
深圳市沃尔核材股份有限公司关于第一大股东增加一致行动人及持股在一致行动人之间
内部转让计划的进展公告
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”或“沃尔核材”）于2021年2月25日披露了《关于第一大股东增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划的提示性公告》（公告编号：2021-021），因家庭资产规划需要，周和平先生拟以大宗交易方式转让不超过公司总股本2%（含）的股票给上海通怡投资管理有限公司“通怡青桐1号私募证券投资基金”“通怡青桐3号私募证券投资基金”（以下简称“私募基金”），并与私募基金签署《一致行动人协议》。该私募基金由周和平先生及其配偶易华蓉女士共同100%持有。本次股份变动系公司第一大股东及其一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致第一大股东及其一致行动人合计持股比例和数量发生变化。
一、计划实施情况
2021年3月3日，公司收到周和平先生出具的《告知函》，截至2021年3月2日，周和平先生已通过大宗交易方式转让1,393万股公司股份给私募基金，周和平先生转让计划的转让数量已过半，且转让数量达到公司总股本的1%。
1、股东转让股份情况
转让方
| 转让方 | 受让方 | 转让方式 | 转让期间 | 转让价格 （元/股） | 转让数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 周和平 | 上海通怡投资管理有限公司-通怡青桐3号私募证券投资基金 | 大宗交易 | 2021年2月25日 | 6.32 | 7,250,000 | 0.58 |
| 周和平 | 上海通怡投资管理有限公司-通怡青桐1号私募证券投资基金 | 大宗交易 | 2021年3月2日 | 6.85 | 6,680,000 | 0.53 |
合 计
| 合 计 | 13,930,000 | 1.11 |
2、本次股份转让前后周和平先生及其一致行动人持股情况
二、股东转让股份比例达到1%的具体情况
| 1.基本情况 | |||||
| 信息披露义务人 | 周和平 | ||||
| 住所 | 广东省深圳市南山区科技园科伟路 | ||||
| 权益变动时间 | 2021年2月25日至2021年3月2日 | ||||
| 股票简称 | 沃尔核材 | 股票代码 | 002130 | ||
| 变动类型（可多选） | 增加□ 减少? | 一致行动人 | 有? 无? | ||
| 是否为第一大股东或实际控制人 | 是? 否? | ||||
| 2.本次权益变动情况 | |||||
| 股份种类（A股、B股等） | 减持股数（股） | 减持比例（%） | |||
| A股 | 13,930,000 | 1.11 | |||
| 合 计 | 13,930,000 | 1.11 | |||
| 本次权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 通过证券交易所的大宗交易 ? □其他 □（请注明） | ||||
| 本次增持股份的资金来源（可多选） | 自有资金 □ 银行贷款 □ 其他金融机构借款 □ 股东投资款 □ 其他 □（请注明） 不涉及资金来源 □ | ||||
| 股东名称 | 股份性质 | 本次转让前 | 本次转让后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | ||
| 周和平 | 合计持有股份 | 189,563,801 | 15.06% | 175,633,801 | 13.95% |
| 其中：无限售条件股份 | 189,563,801 | 15.06% | 175,633,801 | 13.95% | |
| 有限售条件股份 | - | - | - | - | |
| 上海通怡投资管理有限公司-通怡青桐1号私募证券投资基金 | 合计持有股份 | - | - | 6,680,000 | 0.53% |
| 其中：无限售条件股份 | - | - | 6,680,000 | 0.53% | |
| 有限售条件股份 | - | - | - | - | |
| 上海通怡投资管理有限公司-通怡青桐3号私募证券投资基金 | 合计持有股份 | - | - | 7,250,000 | 0.58% |
| 其中：无限售条件股份 | - | - | 7,250,000 | 0.58% | |
| 有限售条件股份 | - | - | - | - | |
3.本次变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况
| 3.本次变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况 | ||||||
| 股份性质 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | ||||
| 股数(股) | 占总股本比例(%) | 股数(股) | 占总股本比例(%) | |||
| 合计持有股份 | 189,563,801 | 15.06 | 175,633,801 | 13.95 | ||
| 其中：无限售条件股份 | 189,563,801 | 15.06 | 175,633,801 | 13.95 | ||
| 有限售条件股份 | - | - | - | - | ||
| 4.承诺、计划等履行情况 | ||||||
| 本次变动是否为履行已作出的承诺、意向、计划 | 是? 否□ 本次股权变动系股东履行前期已披露的股份转让计划。 根据公司于2021年2月25日披露的《关于第一大股东增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划的提示性公告》（公告编号：2021-021），股东周和平先生计划自上述公告披露之日起的6个月内以大宗交易方式转让不超过公司总股本2%（含）给上海通怡投资管理有限公司“通怡青桐1号私募证券投资基金”“通怡青桐3号私募证券投资基金”。 截止本公告披露日，股东周和平先生严格遵守股份转让计划，与已 披露的意向或股份转让计划一致。 | |||||
| 本次变动是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况 | 是□ 否? 如是，请说明违规的具体情况、整改计划和处理措施。 | |||||
| 5.被限制表决权的股份情况 | ||||||
| 按照《证券法》第六十三条的规定，是否存在不得行使表决权的股份 | 是□ 否? 如是，请说明对应股份数量占现有上市公司股本的比例。 | |||||
| 6.30%以上股东增持股份的进一步说明（如适用） | ||||||
| 本次增持是否符合《上市公司收购管理办法》规定的免于要约收购的情形 | 是□ 否□ | |||||
| 股东及其一致行动人法定期限内不减持公司股份的承诺 | ||||||
| 7.备查文件 | ||||||
1．中国证券登记结算有限责任公司持股变动明细 ?2．相关书面承诺文件 □3．律师的书面意见 □4．深交所要求的其他文件 ?
三、《一致行动人协议》的主要内容
甲方：周和平乙方：上海通怡投资管理有限公司“通怡青桐1号私募证券投资基金”“通怡青桐3号私募证券投资基金”
1、目的：双方将保证在沃尔核材行使股东享有的表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权等所有股东权利时采取相同的意思表示。
2、一致行动的原则与内容
2.1乙方为甲方的一致行动人，在沃尔核材所有事项上，包括但不限于：股东大会表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权等，乙方均须以甲方的意思表示为准，与甲方的意思表示保持一致，并放弃作出与甲方的意思表示不一致的权利。
2.2乙方同意无条件且不可撤销地全权委托甲方行使沃尔核材股东大会表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权等所有股东权利，甲方要求乙方出具相应委托文件的，乙方应在规定时间内予以配合。
3、承诺与保证
3.1 未经甲方书面同意，乙方不得与第三方签署与本协议书内容相同、相似、相矛盾的协议，乙方也不得与第三方签署关于沃尔核材股份的任何协议，不得以任何方式谋求沃尔核材的控制权。
3.2乙方作为沃尔核材的股东行使所有股东权利时不得违背法律、法规、规范性文件的规定，不得损害沃尔核材及其他股东利益，不得影响沃尔核材的规范运行。
3.3 双方承诺遵循有关法律、法规及规范性文件中关于甲方股权锁定及一致行动人的有关规定。
3.4 乙方应对本协议签署及履行过程中涉及到的，不为公众所知悉的一切秘密予以保密，保密的内容包括但不限于上市公司的商业信息、经营信息等以及甲
方和乙方对相关事项的意见等。
4、其他
4.1甲乙双方持股合并适用《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。
4.2本一致行动协议有效期限为自本协议签署之日起至乙方不再持有沃尔核材股权为止。此外，经甲乙双方协商，达成一致意见的，可提前终止本协议。
四、其他说明
1、股东周和平先生本次转让股份符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。
2、私募基金本次受让的沃尔核材股票将与周和平先生的持股合并遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的要求。
3、本次增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让事项与此前已披露的计划一致，转让数量已过半。
4、股东周和平先生本次转让股份，不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
公司将持续关注本股份转让计划的实施进展情况，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2021年3月4日