证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2021-015
深圳市沃尔核材股份有限公司关于控股子公司定向发行股票暨关联交易的公告
一、关联交易概述
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司上海科特新材料股份有限公司（以下简称“上海科特”或“挂牌公司”）拟实施定向发行股票项目，发行股票不超过4,870,000股（含），发行价格为
2.5元/股，募集资金总额预计不超过12,175,000元（含），本次股票发行募集资金主要用于补充上海科特流动资金。本次发行对象共77人，其中公司董事、高级管理人员及关联人共11人以自筹资金认购上海科特股份合计880,000股，投资总额为2,200,000元。上海科特本次定向增发无优先认购权安排，公司不参与上海科特本次定增。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次定向发行股票对象包括公司董事、高级管理人员及关联人，故本次交易构成关联交易。本次定向发行股票完成后，上海科特为公司与关联方共同投资的公司。
本次定向发行股票前，上海科特总股本9,000万股，公司直接持有上海科特4,000万股，占其总股本的44.44%；公司通过上海蓝特新材料有限公司（以下简称“上海蓝特”）间接持有上海科特3,444.44万股，占其总股本的
38.27%。本次定向发行股票后，上海科特总股本为9,487万股，公司直接持有上海科特4,000万股，预计占其总股本的42.16%，公司通过上海蓝特间接持有上海科特3,444.44万股，预计占其总股本的36.31%。
公司于2021年2月6日召开了第六届董事会第十五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司定向发行股票暨关联交易的议案》，关联董事周文河先生、王宏晖女士、邓艳女士回避表决。该事项已经公
司于2021年2月6日召开的第六届监事会第十次会议审议通过。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。本事项无需提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上海科特本次定向增发股票属于《非上市公众公司监督管理办法》中第四十八条规定的豁免核准发行的情形。因此，上海科特本次股票发行需按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序，不涉及其他主管部门审批、核准事项。
二、关联方基本情况
| 序号 | 关联方名称 | 认购股份数 | 与本公司关联关系 |
| 1 | 周文河 | 80,000 | 公司董事长 |
| 2 | 王宏晖 | 80,000 | 公司副董事长、总经理 |
| 3 | 邓艳 | 80,000 | 公司职工董事 |
| 4 | 向克双 | 80,000 | 公司副总经理 |
| 5 | 王占君 | 80,000 | 公司副总经理、董事会秘书 |
| 6 | 马葵 | 80,000 | 公司财务总监 |
| 7 | 周和平 | 80,000 | 公司持股5%以上大股东 |
| 8 | 易华蓉 | 80,000 | 公司持股5%以上大股东关系密切的家庭成员 |
| 9 | 周红旗 | 80,000 | 公司持股5%以上大股东关系密切的家庭成员 |
| 10 | 米改琴 | 80,000 | 公司持股5%以上大股东关系密切的家庭成员 |
| 11 | 刘立辉 | 80,000 | 公司董事长关系密切的家庭成员 |
1、周文河先生，中国国籍，1955年生，2008年3月至今任公司基建部总监，2017年12月至今任公司企业文化推进委员会主任。2019年10月至今任本公司董事长。
2、王宏晖女士，中国国籍，1971年生，2009年4月至今担任本公司董事，2012年2月至今担任本公司总经理，2013年9月至今任公司副董事长。
3、邓艳女士，中国国籍，1983年生，2017年1月至今任子公司深圳市沃尔新能源电气科技股份有限公司财务经理。2019年10月至今任本公司职工代表董事。
4、向克双先生，中国国籍，1967年生，2010年9月至今任公司副总经理。
5、王占君先生，中国国籍，1983年生，2011年4月至今任公司董事会秘书、副总经理。
6、马葵女士，中国国籍，1969年生，2012年3月至今任本公司财务总
监。
7、周和平先生，中国国籍，有境外永久居留权，1964年出生，为公司第一大股东，目前持有公司的股份比例为15.06%。
8、易华蓉女士，中国国籍，有境外永久居留权，1980年出生，2014年8月至今在公司任职，现任企业文化负责人。易华蓉女士与公司第一大股东周和平先生系夫妻关系。
9、周红旗先生，中国国籍,1974年出生，2013年至今任南京苏沃新材料有限公司总经理。周红旗先生与公司第一大股东周和平先生系兄弟关系，与公司董事长周文河先生系兄弟关系。
10、米改琴女士，中国国籍，1973年出生，2013年至今于南京苏沃新材料有限公司任财务经理。米改琴女士与周红旗先生系夫妻关系。
11、刘立辉先生，中国国籍，1973年出生，2019年3月至今任控股子公司上海长园电子材料有限公司总经理。刘立辉先生系周文河先生系密切的家庭成员。
以上关联方均不属于最高人民法院“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：上海科特新材料股份有限公司
2、注册资本：9,000万元人民币
3、法定代表人：宋永琦
4、成立日期：1997年8月28日
5、注册地址：上海市闵行区颛兴东路736号7幢A区
6、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：高分子PTC热敏电阻、高分子复合绝缘材料、高分子复合导电材料、新能源缓冲隔热类产品的生产、销售；电子产品销售；电力电子元器件销售；橡胶制品销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计。
7、股东及持股比例：上海科特为新三板挂牌公司，股票代码831474。公司直接持有上海科特44.44%的股权，上海蓝特持有上海科特38.27%的股权，公司持有上海蓝特100%的股权。
8、最近两年财务数据：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 178,995,893.30 | 121,418,926.62 |
| 负债总额 | 51,410,783.84 | 21,608,104.10 |
| 净资产 | 127,585,109.46 | 99,810,822.52 |
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2019年度（经审计） |
| 营业收入 | 172,217,443.19 | 140,325,011.44 |
| 净利润 | 27,523,966.94 | 16,605,812.91 |
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中天运[2021]审字第90050号”《审计报告》，截至2020年12月31日，公司归属于挂牌公司股东的净资产为127,585,109.46元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.42元；归属于挂牌公司股东的净利润为27,523,966.94元，基本每股收益为0.31元。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2021）第010113号”《资产评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，上海科特的股东全部权益价值评估结果为22,290.00万元，每股对价2.48元。
本次股票发行定价主要是根据上海科特最新经营情况及资产评估结果，并综合考虑了二级市场价格、上海科特成长性及其发展规划等多种因素，在与现有股东及认购对象沟通的基础上最终确定。本次定价高于最近一年经审计的归属于上海科特股东的每股净资产，高于最近一期评估报告估值，定价公允。
五、认购协议的主要内容
1、本次所认购股票的转让限制：本次股票发行无自愿限售安排。如认购方为挂牌公司董事、监事或高级管理人员，则认购方所持新增股份将按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》及其他相关规定进行限售安排。
2、发行前滚存未分配利润安排：本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东按其持股比例共同分享。
3、认购方式和支付方式：认购方以人民币现金方式认购公司本次发行的股份，应当以货币方式，并以人民币为支付手段。
4、合同生效条件：本合同自双方签署且挂牌公司董事会、股东大会批准并
履行相关审批程序后生效。
5、其他约定：挂牌公司在收到认购方缴纳的认股款后，应按照相关法律法规的规定进行验资、办理新增股票登记等工作。
六、本事项目的和对公司的影响
为更好的满足上海科特长期战略发展需要，提升核心竞争力，拓展产品的市场空间，提升上海科特技术研发能力，优化上海科特财务结构，增强上海科特盈利能力和竞争力，进一步提升上海科特综合实力和抗风险能力，故实施本次股票发行。本次定向增发对象包括了公司及上海科特经营管理团队和核心员工，有利于建立员工与公司及子公司共同发展的机制。本次股票发行募集资金主要用于补充公司流动资金。
本次上海科特定向发行股票符合公司及上海科特整体利益。本次定向发行股票后，公司合计持股比例由82.71%降至78.47%，不会影响公司对上海科特的实际控制权，上海科特仍为公司合并报表范围内子公司。本事项对公司及子公司的正常生产经营不存在重大影响，定向发行股票价格公允，不存在损害公司和股东利益的情况。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，除本次定向发行股票事项及关联人员因任职在公司领取薪酬外，公司与上述关联方未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
本次上海科特定向发行股票有利于提升其核心竞争力和持续稳定发展，符合上海科特长期战略发展需要。本次定向增发对象包括了公司及上海科特经营管理团队和核心员工，有利于建立员工与公司及子公司共同发展的机制。
本次定向增发价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
本次控股子公司上海科特定向发行股票暨关联交易的事项，既符合子公司的发展要求和整体利益，又符合公司和全体股东的利益，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。
我们认为公司本次关联交易的事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议和表决程序合法合规。综上所述，全体独立董事一致同意本事项。特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2021年2月9日