深圳市沃尔核材股份有限公司独立董事对第六届董事会第十五次会议
相关事项发表的独立意见
作为深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》的有关规定，我们对公司第六届董事会第十五次会议审议的相关事项，按照有关规定进行了认真细致的核查，基于客观、独立判断的立场，现就相关情况发表如下独立意见：
一、关于公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，作为深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2020年度对外担保情况和大股东及其他关联方占用资金情况进行了认真负责的核查和落实，相关说明及独立意见如下：
公司能够认真贯彻执行中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
截至2020年12月31日，公司无控股股东和实际控股人，公司大股东及其他关联方未出现占用公司资金情况。
截至2020年12月31日，公司及控股子公司已审批的有效对外担保累计金额为62,700万元，占公司最近一期经审计净资产19.16%，占总资产9.10%,其中公司对控股子公司的担保金额为29,700万元, 发行2019年公司债券对深圳市高新投集团有限公司提供反担保金额为30,000万元,为发行2020年公司债券对深圳市高新投融资担保有限公司提供保证金质押担保金额为3,000万元。公司及控股子公司实际发
生对外担保总额为41,831万元，占公司最近一期经审计净资产的12.78%，占总资产的6.07%,其中公司对控股子公司的担保金额为8,831万元, 为发行2019年公司债券对深圳市高新投集团有限公司提供反担保金额为30,000万元, 为发行2020年公司债券对深圳市高新投融资担保有限公司提供保证金质押担保金额为3,000万元。公司无逾期担保情况。除此之外，本公司及控股子公司无其他对外担保情况。上述担保事项已经公司董事会和股东大会审议通过，并及时予以公告，符合法定程序。 公司不存在违背“证监发[2003]56号”文和“证监发[2005]120号”文规定的情况。
二、关于2020年度利润分配预案的独立意见
公司2020年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》、《公司章程》中关于利润分配的相关规定，本次利润分配方案符合公司实际情况，同时兼顾公司的可持续发展，符合公司未来发展的需要以及《公司章程》的相关要求，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司今后稳定发展，不会损害公司和广大中小投资者的利益。
我们对公司2020年度利润分配预案无异议，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。
三、关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构的独立意见
经核查，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，在受聘担任公司外部审计机构期间，坚持认真、严谨的工作作风，遵守注册会计师独立审计准则， 勤勉尽责地履行审计职责，履行了合同双方所规定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，出具的审计报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。公司续聘审计机构事项审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
四、关于2021年日常关联交易预计的独立意见
经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查，现就公司2021年度日常关联交易预计的情况发表独立意见如下：
1、公司2021年度拟发生的日常关联交易事项是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，符合有关法律、法规的规定。同意公司2021年日常关联交易预计事项。
2、公司2020年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额，系公司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联交易发生的原则，关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东利益情形。
五、关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部相关文件要求，对公司会计政策进行相应变更，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。同意公司本次会计政策变更。
六、关于控股子公司定向发行股票暨关联交易的独立意见
本次控股子公司上海科特定向发行股票暨关联交易的事项，既符合子公司的发展要求和整体利益，又符合公司和全体股东的利益，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。
我们认为公司本次关联交易的事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议和表决程序合法合规。综上所述，我们一致同意本事项。
七、公司独立董事对董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见
2020年度公司能够执行2019年度股东大会通过的《关于2020年董事（不含独立董事）薪酬的议案》、《关于2020年监事薪酬的议案》及第六届董事会第五次会议审议通过的《关于2020年高级管理人员薪酬的议案》，相关程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司第六届董事会第十五次会议审议通过的《关于2021年董事（不含独立董事）薪酬的议案》、《关于2021年监事薪酬的议案》及《关于2021年高级管理人员薪酬的议案》是根据公司的实际经营情况制定的，程序合法、合规。我们同意将上述董事及监事薪酬的议案提交公司2020年年度股东大会审议。
八、关于2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，我们认真阅读了公司《2020年度内部控制自我评价报告》，与公司管理层交流并检阅了公司的管理制度、内部控制规则落实自查及执行情况。经审阅，我们认为公司已建立了全面、审慎、有效和独立的内部控制体系，内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度完整、合理、有效，保证了公司经营管理的正常进行。我们未发现公司存在重大的内部控制缺陷，《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
九、关于2020年度证券投资情况的独立意见
经审议，公司2020年度没有新增证券投资，报告期的证券投资属于前期投资活动的延续。我们认为公司证券投资资金来源于公司自有和自筹资金，没有影响公司主营业务的正常开展。公司2020年度的证券投资不存在违反法律法规及规范性文件规定之情形，符合《公司章程》及公司相关制度的规定，程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（本页无正文，仅为独立董事对第六届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见签字页）
独立董事签名：
陈燕燕
杨在峰
刘广灵
2021年2月6日