深圳市沃尔核材股份有限公司
关于提起诉讼的公告
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月7日向广东省深圳市中级人民法院提起了民事诉讼，并于近日收到了广东省深圳市中级人民法院下发的受理案件通知书（2020）粤03民初4527号。现将提起诉讼主要事宜公告如下：
一、本次诉讼事项的基本情况
（一）诉讼当事人
原告：深圳市沃尔核材股份有限公司
被告一： 长园集团股份有限公司（现已更名为“长园科技集团股份有限公司”）
被告二：广东泰荣实业投资有限公司
第三人：东莞市康业投资有限公司
（二）诉讼请求
1、判令被告一与被告二签订的《股权转让协议》无效；
2、判令原告对被告一与被告二签订的《股权转让协议》所涉第三人100%股权享有优先购买权；
3、判令被告一以其与被告二签订的《股权转让协议》中的同等条件将第三人100%的股权转让给原告；
4、本案案件受理费、保全费以及所有诉讼费用由被告一、被告二承担。
（三）纠纷起因
长园集团股份有限公司（以下简称“被告一”）持有东莞市康业投资有限公司（第
三人，以下简称“东莞康业”）100%的股权。
位于东莞市大朗镇富民工业二园宝陂区6号的土地（含国有工业用地及地上建筑物、配套设施）为东莞康业名下资产【土地宗地号为1917230300690，土地面积60,201平方米，建筑面积共计73045.53平方米】，该土地资产为东莞康业名下唯一资产或主要资产。
2018年1月9日，原告、被告一及案外人罗宝投资有限公司（以下简称“罗宝公司”）签订了《关于支付现金购买资产的框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定原告收购被告一与罗宝公司持有长园电子（东莞）有限公司75%股权。在该协议第10.19条中，被告一承诺并保证，原告在本次收购长园电子（东莞）有限公司过程中，长园电子（东莞）有限公司租赁东莞康业位于东莞市大朗镇富民工业二园宝陂区6号的全部土地和厂房，在租赁期满后，原告可以选择继续租用5年，被告一同时承诺，若其出售上述土地和厂房，原告有优先购买权。
2020年8月21日，被告一发布《关于出售全资子公司东莞康业100%股权的公告》（以下简称“《公告》”），披露被告一以人民币20,600万元为对价，将其持有的以上述土地和厂房作为唯一资产的东莞康业100%股权转让给被告二。
原告认为，被告一在明知自身并不直接享有东莞康业名下土地及厂房的土地使用权情况下，明确在《框架协议》中承诺原告对于其出售东莞康业名下土地及厂房资产时享有优先购买权，被告一的本意显然是确认原告对于东莞康业名下土地资产的转让以及可以导致东莞康业名下土地资产发生实质转让的股权转让均拥有优先购买权。现被告一发布公告将其持有的东莞康业100%股权转让给第三人，从形式上看是转让股权，但实质上正是被告一在变相转让东莞康业的全部土地和厂房的土地使用权，因此，依据《框架协议》的约定，原告对该股权转让依法享有优先购买权。
另根据被告一发布的《公告》可知，被告二在与被告一签订《股权转让协议》时已经明知原告对于东莞康业的土地和厂房的转让（包括实质上转让土地和厂房的股权转让）享有优先购买权，但被告二仍然与被告一签订《股权转让协议》，严重损害原告享有的优先购买权，被告二与被告一的行为属于恶意串通，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）款，被告二与被告一签订的《股权转让协议》应属无效。
二、其他诉讼仲裁事项
截至本公告日，公司存在小额诉讼事项，均未达到监管部门有关规章制度所规定的重大诉讼、仲裁事项披露标准。公司没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
本次公告的诉讼对公司本期利润暂无重大影响，公司将根据案件的诉讼进展情况判断对期后利润的可能影响。公司将根据本次诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2020年9月17日