独立
董事
年
报工
作
制度
二０二０年八月
深圳市沃尔核材股份有限公司独立董事年报工作制度
第一章 总 则
第一条 为了促进深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，进一步提高信息披露质量，明确独立董事职责，充分发挥独立董事在年报信息披露方面的作用，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，特制定本工作制度。第二条 独立董事应按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》赋予的职责与权力，在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第三条 独立董事应认真学习中国证监会、深圳证券交易所及其他主管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。
第二章 汇报沟通制度
第四条 每个会计年度结束后，公司管理层应在为公司提供年度财务报告审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前，向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况，公司财务总监向独立董事汇报公司本年度财务状况和经营成果情况。同时，公司应组织安排独立董事对有关重大问题进行实地考察。有关事项应形成书面记录，相关当事人应在必要文件上签字。
第五条 独立董事应对公司拟聘请的会计师事务所是否具有证券业务资格、以及年审注册会计师的从业资格进行核查。
第六条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，会同公司董事会审计委员会，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。沟通情况应书面记录并由当事人签字。第七条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题以及初审意见。
独立董事应履行见面的职责，并就沟通过程中发现的问题与本公司管理层进行交流沟通，分析问题的成因，判断其风险程度，探求解决方案。见面会应形成书面记录，相关当事人应在书面记录上签字。
第八条 对于独立董事在听取管理层汇报、与会计师沟通、核查等环节中提出的问题或疑义，公司应予以详细的解答，对存在的相关问题应提出整改方案并及时整改。
第三章 独立意见
第九条 独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。上述意见应书面记录并由当事人签字。
第十条 独立董事应对公司年度报告及摘要签署书面确认意见。
独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应陈述理由和发表意见，并在年报中予以披露。
第十一条 公司年度报告被注册会计师出具非标准审计意见的，独立董事应出具对审计意见涉及事项的独立意见，与年度报告及相关材料同时报送深圳证券交易所。
第十二条 独立董事应在公司年报中就报告期内公司对外担保、关联交易等重大事项做出专项说明并发表独立意见。第十三条 公司因执行公司上市地适用会计准则以外的原因做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，独立董事应发表独立意见。第十四条 独立董事应高度关注上市公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表书面意见。
第四章 其他规定
第十五条 独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经半数以上独立董事同意后，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，进行审计和咨询，相关合理费用由公司承担。
第十六条 独立董事在年度报告编制和审议期间，负有保密义务，年度报告公布前，不得以任何形式、任何途径向非知情人员泄漏年度报告的内容。
第十七条 在年度报告编制和审议期间，独立董事不得买卖本公司股票。
第十八条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，会同相关职能部门，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十条 本制度未尽事宜或与有关法律法规或《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律法规或《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改亦同。
深圳市沃尔核材股份有限公司二○二○年八月