董
事会
议
事规
则
二O二O年三月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 董事的产生 ...... 1
第三章 董事会及董事的权利与义务 ...... 3
第四章 董事会组织结构 ...... 11
第五章 董事会会议的召集程序 ...... 13
第六章 董事会会议的召开与决议 ...... 15
第七章 董事会档案 ...... 17
第八章 董事会决议的实施和公告 ...... 17
第九章 附则 ...... 18
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第一章 总则第一条 为了规范深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会工作的科学性和正确性，切实行使董事会职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。第二条 公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。公司董事会为公司常设权力机构和执行机构，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。董事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。董事会实行民主决策和科学决策，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。第三条 本议事规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。
第二章 董事的产生第四条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。公司董事会、单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东均可提名公司非职工代表董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司己发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，提交股东大会选举。
《公司法》第一百四十六条第一款规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事（包括独立董事）。任何单位或机构提名的公司董事（包括独立董事）候选人，需具备根据法律、行政法规及其他有关规定的担任公司董事的资格；具备上市公司运作的基本知识，熟悉
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相关法律、行政法规、规章及规则。
任何单位或机构提名的公司独立董事候选人需符合中国证监会关于上市公司独立董事的有关规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。第五条 非职工代表董事由股东大会选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会届满时为止。董事会成员应具备合理的专业结构，具备履行职务所必须的知识、技能和素质。
第六条 董事会成员人数及董事长的设置按照公司章程的规定执行。董事长由董事担任，在该届董事会首次会议上由董事提名并选举产生，由全部董事过半数选举和罢免。
第七条 董事的选举和罢免程序：
（一）董事在任期届满60天以前，由董事所在股东单位以书面形式向公司推荐新任董事名单并提供简历。董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名非职工代表董事候选人(独立董事除外)。董事会、监事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提名独立董事候选人。
公司应在股东大会召开前披露非职工代表董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。非职工代表董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（二）股东大会召开前十天，单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之3以上的股东或者监事会可以书面形式提出其他候选非职工代表董事名单并提供简历，递交董事会并由董事会审核后公告后，方可提交股东大会选举；
（三）非职工代表董事违反公司有关规定需撤换时，由股东大会履行有关程
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序罢免；
（四）董事在任期届满前可以提出辞职，但应向董事会提出书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况；
（五）如因董事辞职导致董事会人数低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。除本条所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补困董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权将受到合理的限制；
（六）非职工代表董事由股东大会选举和更换，选举非职工代表董事适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东持表决权的二分之一以上通过；
（七）根据《公司章程》，股东大会对非职工代表董事的选举需采用累积投票制的按照累积投票制执行。累积投票制指股东大会选举非职工代表董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选非职工代表董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三章 董事会及董事的权利与义务
第八条 董事、董事会依据国家法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定行使职权。董事会需遵守和贯彻执行国家各项法律法规政策；维护公司全体股东和公司职工的合法权益；维护公司资产的安全和完整，努力使公司资产不断增值；严格按照股东大会的授权行使职权；接受监事会的监督；就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明并进行相应的调整和修正。
第九条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制定公司的利润分配方案和弥扑亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项及奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）制订公司信息披露制度和投资者关系管理制度，管理信息披露和投资者关系事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
（十五）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十六）法律、法规、公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定：
（一）董事会的投、融资权：
（1）董事会负责投资所需资金不超过公司最近一期经审计的净资产30％（含30%）的投资项目，超过上述限额的，报股东大会批准。
（2）股东大会授予董事会在公司的资产负债率不超过70%的前提下，向银行单次借款的权限不超过公司最近一期经审计的净资产值30%。
（3）董事会有权决定不超过公司最近一期经审计净资产30%（含30%）的投资计划以及公司最近一期经审计后的净资产的30%范围内调整投资额度的权利。
（4）董事会有权确定的风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货、市场的投资。
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（5）股东大会授权董事会有权决定竞拍金额累计不超过公司最近一期经审计净资产30%（含30%）的以投标、拍卖或者挂牌竞价方式竞拍与主营业务相关标的的国有土地使用权或股权。
（二）董事会的财产处置权
（1）董事会有权决定公司最近一期经审计净资产10%以内（含10%）的资产抵押事项；
（2）公司收购、出售、置换资产达到以下标准之一时，由董事会进行核查报股东大会批准，达不到以下标准时，由董事会审核批准：
（2.1） 购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一期经审计的合并报表总资产的比例达30%以上；
（2.2） 购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占公司最近一期经审计的合并报表净资产的比例达50%以上；
（2.3） 购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额；公司还应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售的资产进行审计或评估，审计或评估基准日距协议生效日不得超过6个月；公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，视同上市公司行为，适用本规定。
（三）董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产值50％（含50%）的重大生产、销售、采购合同（包括委托经营、受托经营、委托理财、短期投资、承包、租赁）的订立、变更、解除和终止。超过公司最近一期经审计的净资产值50％的重大合同，报股东大会批准。
（四）关联交易
公司与关联方达成的交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元至3000万元（含3000万元）之间，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上不足5%的关联交易。
第十一条 董事有权了解和调查公司生产经营并提出整改意见。董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身
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的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用公司资金；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得将公司资产以个人名义或以其他个人名义开立帐户储存；
（九）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十）未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，对公司负有下列勤勉义务：
（一）保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平地对待所有股东；
（三）认真阅读公司各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 。
（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并
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且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况除外。
董事会表决时，有关联关系的董事应向董事会披露其关联关系的情况和程度，并表明不参加表决，并不得代理其他董事行使表决权。有关关联交易的回避程序，按经股东大会通过的《关联交易公允决策制度》执行。关联董事回避后，出席董事会的无关联关系董事人数不足3 人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。第十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前款所规定的披露。
第二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他由法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）本着科学、高效、稳健的决策原则，在股东大会授权范围内，决定以下事项：
1、单次发生额占最近一期经审计净资产总额10%以下、一年单类业务累计金额占最近一期经审计净资产总额20%以下的主营业务投资以及出售或购买、出租或租入、核销等资产处置、决策投资事项；
2、单次发生额占最近一期经审计净资产总额10%以下、一年单类合同累计金额低于5000万元或占最近一期经审计净资产总额20%以下的借贷合同；单项金额占最近一期经审计的净资产总额10%以下的购销等各类合同；
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3、单次发生额占最近一期经审计净资产总额5%以下、一年单类业务累计金额占最近一期经审计净资产总额10%以下的非主营业务投资（包括证券、期货、其他金融衍生产品、房地产等公司风险投资）。
4、公司与关联方达成的交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以下的关联交易。
董事长在进行上述合同决策时应对合同背景资料进行认真调查，也可就其决策征求专业机构的咨询意见。
（八）董事会授予的其他职权。
第二十一条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。
在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司净资产百分之五的投资事宜。
第二十二条 前述对公司董事的规定同时适用于公司独立董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、《公司章程》和本议事规则的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
（一）独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有如下特别职权：
1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构或咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
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独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
（二）独立董事除上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、法律、法规或公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
（三）独立董事的报酬
1、公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；
2、除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。公司章程中有关董事义务的规定，亦适用于独立董事。
（四）独立董事职权的行使一般要求为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独
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立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十三条 公司可以建立必要的董事（包括独立董事）责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四章 董事会组织结构
第二十四条 依据《公司章程》，董事会设立战略与投资决策、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，由董事会会议决定其组成人选。各专门委员会设召集人一人，召集人人选由董事会决定。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十五条 战略与投资决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二十六条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第二十七条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（三）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。
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第二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第三十条 凡属专门委员会工作内容的有关事项，需在专门委员会内由二分一以上成员形成一致意见后方可提交董事会审议。对于某些有时间限制的特殊事项，或董事专门委员会经两次会议不能由二分之一以上成员形成一致意见的事项，也可直接提交董事会审议，但在董事会审议该事项时持不同意见的董事会专门委员会成员有权作出相关说明，由出席董事会的全体董事在充分考虑不同意见后直接作出决议。第三十一条 专门委员会工作制度由董事会另行制定。第三十二条 公司设立董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。公司对董事会秘书的管理以及董事会秘书自身必须遵守证券交易所有关董事会秘书的规定。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三十三条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。董事会及经理人员应积
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极支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。
第五章 董事会会议的召集程序
第三十四条 董事会会议由董事长召集，委托董事会秘书发出会议通知。董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。董事会会议
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应由过半数的董事出席方可举行。
第三十五条 有下列情形之一的，董事长应在10 个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）半数以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
第三十六条 召开董事会会议的通知时限为：定期会议，于会议召开10日以前发出书面通知；临时会议，于会议召开3日以前发出书面通知；遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十八条 董事会会议的通知的发送方式为：专人送达、传真、电子邮件或者其他方式。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作己向其发出会议通知。
第三十九条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应载明代理人姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十条 董事会会议的筹备、董事会会议的记录和会议文件、记录的保管
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由董事会秘书负责。
第四十一条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。确因某些特殊原因使董事会会议议案无法随会议通知同时送达董事及相关与会人员的，应在议案确定后第一时间送达董事及相关与会人员，并为董事审阅议案预留充足时间。
第六章 董事会会议的召开与决议
第四十二条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行，董事会作出决议必须以全体董事的过半数通过。涉及到修改《公司章程》、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并、对外担保、对外提供财务资助等重大问题必须由全体董事三分之二以上同意方可通过。
第四十三条 每一名董事均有权出席董事会会议。监事、总经理、董事会秘书及公司其他高级管理人员均有权列席董事会会议；经董事会邀请，会议相关的其他人士可以列席董事会会议。
第四十四条 监事、总经理以及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权在会议上发言；经会议主持人同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。
第四十五条 任何列席会议的人员均不享有表决权。
第四十六条 出席会议的董事和列席会议的人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第四十七条 董事会的议事程序：
（一）董事会作决议，必须经全体董事的过半数通过；
（二）董事会决议的表决，实行一人一票，每名董事有一票表决权。表决权分为同意、反对、弃权三种；
（三）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可采用通讯方式召开董事会会议并作出决议，由参会董事签字。董事会采用通讯方式召开董事会会议时，会议议案须以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式送交每一位董事。
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如果议案已派发给全体董事已达到作出决议的法定人数，该议案即成为董事会决议。形成决议后，董事会秘书应及时将决议以书面方式通知全体董事；
（四）董事与董事会所决议事项有利害关系的，在进行表决需回避；
（五）如果当董事会某项议案获得全体董事过半数同意票时，视为董事会批准该议案。当董事会某项议案获得全体董事过半数反对票时，视为董事会否决该议案。当董事会某项议案的同意票和反对票均未达到全体董事过半数时，视为董事会就该议案未形成决议，该议案可在补充内容后再次提交董事会审议。第四十八条 董事会应当充分发挥专门委员会的作用，在使用公司资产投资时，需建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。关于董事会的投资决策权限，由股东大会根据公司不同时期的实际情况对其作出授权。第四十九条 董事会具体决策程序
（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会战略与投资决策委员会，战略与投资决策委员会审核通过后提交董事会审议，董事会批准后由总经理组织实施，需报股东大会批准的需在股东大会批准后方能实施；
（二）人事任免程序：按照董事会批准的选择标准，董事长、总经理在各自职权范围内提出人事任免提名，经公司董事会专门委员会审核通过后，报公司董事会讨论作出决议；
（三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会审议通过后实施。需报股东大会批准的需在股东大会批准后方能实施；
（四）其他重大事项工作程序：董事会委托公司有关部门对该事项做出可研报告或具体方案，董事会委托专门委员会或专项工作小组应对有关事项进行研究，判断其可行性，报董事会通过并形成决议后再签署意见。
第五十条 董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董事必须遵守《公司章程》和证券交易所的有关规定。董事会对审议的有关关联交易事项进行表决时，关联董事必须回避表决，并且不得干涉其他董事进行表决。
第五十一条 董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长有权就
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决议的实施情况进行跟踪检查或委托其他董事跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳其意见，董事长召集临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。
第七章 董事会档案第五十二条 董事会应对会议所议事项的过程做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。记录原件作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。第五十三条 董事会会议记录至少应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明各投票人表示赞成、反对或弃权具体结果）。
第五十四条 董事会会议决议文件由董事会秘书根据董事会决议制作，在出席会议的董事审核无误后，由出席会议的董事在董事会决议文件后签字，原件作为公司档案保存。以通讯方式做出的董事会决议，董事的签字以传真或电子邮件方式取得，董事会决议文件可以先以复印件方式存档，后由有关董事补充签署原件并存档。
第五十五条 董事会秘书需保证董事会档案的完整性。
第八章 董事会决议的实施和公告
第五十六条 董事会的议案一经形成决议，即由公司相关方面负责实施，并将实施情况及时向董事长汇报。
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第五十七条 董事会应就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。第五十八条 适时召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。第五十九条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达给有关董事和公司经营班子成员。
第六十条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议报证券交易所备案。
第六十一条 公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项按证券交易所的有关规定进行公告。
第九章 附则
第六十二条 本议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟订，由股东大会批准后实施。
第六十三条 本议事规则与《公司法》、《证券法》等其他法律法规相悖时，按以上法律法规执行。
第六十四条 本议事规则解释权属于公司董事会。
深圳市沃尔核材股份有限公司二○二○年三月