监
事会
议
事规
则
二0二0 年三月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 监事会的组成和职权 ...... 1
第三章 会议的召集与召开 ...... 2
第四章 会议提案 ...... 3
第五章 议事程序和决议规则 ...... 4
第六章 会议记录 ...... 5
第七章 监事会会议披露 ...... 6
第八章 附则 ...... 6
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第一章 总则第一条 为了规范深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方法和程序，保证监事会工作效率，切实行使监事会的职权，发挥监事会的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
第二条 本议事规则对公司全体监事，监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其他有关人员都具有约束力。
第二章 监事会的组成和职权
第三条 按照《公司章程》规定，监事会由3名监事组成，其中：职工代表监事1名。
第四条 监事会设主席1名，监事会主席由监事会全体监事过半数选举产生，监事会联系人由主席提名，经监事会决议通过。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
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（六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提质询或者建议；
（七）向股东大会提出议案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。
第六条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第三章 会议的召集与召开
第七条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面方式送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议通知应当于会议召开三日前书面方式（包括专人送达、传真等）送达全体监事，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第八条 监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推行一名监事履行职务。
第九条 会议通知可采用专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，若遇紧急事由，可以口头、电话等方式发出通知。
监事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）事由及议案；
（三）会议召开方式；
（四）发出通知的时间。
会议因故延期或取消，应比原定日期提前 1 天通知到人。
第十条 在下列情况下，监事会应在5个工作日内召开临时监事会议：
（一） 监事会主席认为必要时；
（二）三分之一以上的监事联名提议时；
第十一条 监事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。由于紧急情
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况、不可抗力等原因无法举行现场、视频或者电话会议时，监事会会议可以以通讯方式（除现场、视频及电话会议以外的方式）召开。 第十二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席，若因特殊原因不能履行职务时，监事可以书面委托其他监事代理出席。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 第十三条 监事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其它文字材料一起存档保管。
第四章 会议提案第十四条 在发出召开监事会会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征集会议提案，在征集提案和征求意见时，应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。列入会议议程的议案，在进行表决前，应当经过认真审议，监事可以自由发言，也可以书面报告形式发表意见。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，监事会主席应以书面方式向提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程，则由监事会进行表决确定。
第十五条 监事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第十六条 监事会的议事内容主要包括以下几项：
（一） 检查公司的财务状况，查阅公司的财务帐簿及其它会议资料，审查公司财务活动情况；
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（二）审查公司的经营活动，检查公司重大投资决策以及执行股东大会决议的情况；
（三）核对董事会拟提交股东大会的报告，财务预算方案、决算方案，利润分配方案以及其它相关资料；
（四）检查公司董事、高级管理人员是否违反法律、法规、《公司章程》以及股东大会决议的行为；
（五）检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益；
（六）讨论当公司发生重大问题，或者董事、高级管理人员违反法律、法规、《公司章程》时，是否提议召开临时股东大会；
（七）对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
第五章 议事程序和决议规则
第十七条 监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个监事的意见，并且在作出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则监事会可提请股东大会罢免其监事职务。
第十八条 监事会讨论的每项议题都必须由提案监事或指定一名监事作主题发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先组织有关人员进行调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体监事审议。
第十九条 当议案与某监事有关联方关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。监事会在作出决定前，应当充分听取列席人员的意见。
第二十条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。监事会在作出决定前，应当充分听取列席人员的意见。
第二十一条 每名监事有一票表决权。监事会作出决议，必须由全体监事的
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半数以上通过。
第六章 会议记录
第二十二条 监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的文字记载形式有两种：纪要和决议。
一般情况下，需备案的作成纪要；需要上报，或需要公告的作成决议。
第二十三条 监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。
第二十四条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录的保管期限为十年。第二十五条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席会议监事以及受托监事姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）出席会议的监事签名。
第二十六条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料，由联系人保管。
第二十七条 监事会的决定在通过正常渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述情形，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
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第七章 监事会会议披露 第二十八条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送证券交易所备案，经证券交易所登记后公告。 第二十九条 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会
决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第三十条 监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的说明；
（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第八章 附则
第三十一条 本议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟订，经股东大会批准后实施。
第三十二条 本议事规则与《公司法》、《证券法》等其他法律法规相悖时，按以上法律法规执行。
第三十三条 本议事规则解释权属于公司监事会。
深圳市沃尔核材股份有限公司
二○二○年三月