天津中环半导体股份有限公司第二期员工持股计划管理办法
第一章 总则第一条 为规范天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”或“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第4号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《天津中环半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，特制定本管理办法。第二条 本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的目的
（一）完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值。
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展。
（三）深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司
竞争力。
第二章 本员工持股计划的持有人
第四条 本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
第五条 本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事、外部董事）、职工监事、高级管理人员及其他管理、技术、营销等骨干人员。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过464人（不含预留份额），其中董事、监事、高级管理人员7人，其他管理、技术、营销等骨干人员不超过457人，最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
第六条 本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、公司提取的激励基金、融资融券以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
根据《天津中环半导体股份有限公司股权激励基金计划（2018-2022）》，2019年度公司可计提激励基金不超过4,555.14万元，将根据权责发生制原则计入当期费用。本次员工持股计划拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资，融资资金来源符合法律法规要求，融资资金与其余资金的杠杆比例不超过1:1，最终融资情况及融资金额以提供融资的主体审批结果为准。
第七条 本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式购买的标的股票。
第八条 本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划设立时的资金总额上限为9,110.28万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过9,110.28万份。按照公司股票2021年1月29日的收盘价27.26元/股测算，员工持股计划能持有的标的股票数量约为334.20万股，占公司总股本的比例为0.11%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如员工持股计划持有标的股票数量超过公司总股本的5%，公司将及时予以披露公告。
公司全部有效的员工持股计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工通过本员工持股计划持有的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第九条 预留份额情况说明
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期员工持股计划拟预留1,892.20万份作为预留份额，占本期持股计划份额总数的20.77%。预留份额暂由公司董事会秘书秦世龙先生代为持有，秦世龙先生不享有该部分份额对应的权益。
预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参与对象及受让价格）须在存续期内由公司董事会审议决定，若员工持股计划存续期届满，仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全分配，则剩余份额由管理委员会决定处置事宜。预留份额的参与对象可以为已持有本期员工持股计划份额的人员。被分配的预留份额所对应的股票适用于与本持股计划相同的锁定期。
第四章 本员工持股计划的存续期限和锁定期限
第十条 本员工持股计划的存续期限
（一）本员工持股计划的存续期不超过24个月，自上市公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。股东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内， 本员工持股计划择机自行或委托资产管理机构通过二级市场完成标的股票的购买。
（二）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席员工持股计划持有人
会议的持有人所持超过2/3（不含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持超过2/3（不含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（四）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（五）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（六）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。若本员工持股计划拟展期，应对照《信息披露指引第4号》的披露要求，逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
第十一条 本员工持股计划的锁定期限
（一）员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告完成购买之日起计算。
（二）锁定期满后，存续期内，管理委员会有权根据员工持股计划的安排和当时市场的情况，自行或授权资产管理机构出售所购买的标的股票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
第五章 本员工持股计划的管理模式
第十二条 管理架构
（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
（二）本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。
（三）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（四）本员工持股计划拟根据实际情况通过自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理的方式实施，具体实施方式根据实际情况确定。
第十三条 持有人会议
本员工持股计划的参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人的权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，但保留该等股份的分红权、投资受益权；
5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股
计划相关的投资风险，自负盈亏；
2、遵守有关法律、法规和本计划、《员工持股计划管理办法》、资产管理计划合同的规定；
3、遵守生效的持有人会议决议；
4、保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的除外；
5、员工持股计划存续期内，除经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
6、在员工持股计划锁定期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
7、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（三）持有人会议的职权
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构或管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
4、审议和修订公司本管理办法；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（四）持有人会议的召开及表决程序
1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；
2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面/电子表决方式；
3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过2/3（不含2/3）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第十四条 管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划日常管理，代表持有人行使股东权利行使股东权利。
（二）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
（三）本员工持股计划管理委员会的选任程序为：
1、发出通知征集候选人
（1）持有人会议召集人应在会议召开前3日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前1天截止。
（2）单独或合计持有份额占公司本员工持股计划总份额10%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。
2、召开会议选举管理委员会委员
（1）持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人拥有的每1份持股计划权益份额对单个管理委员会委员候选人有1票表决权。
（2）管理委员会候选人按得票多少依次确认当选管理委员会委员。
3、管理委员会委员的履职期限
管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理(包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票的过户和出售、领取股票分红等事项)；
3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
4、负责管理员工持股计划的资产；
5、负责与资产管理机构及专业咨询机构的对接工作；
6、办理本员工持股计划份额登记、转让、结算等工作；
7、代表全体持有人办理员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
8、按照本员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、调整持有人份额等事宜；
9、决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
10、办理本员工持股计划份额继承登记；
11、安排签署员工持股计划相关协议或合同（若有）；
12、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用书面/电子等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字或电子留痕确认；
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席，管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十五条 资产管理机构
本员工持股计划可以委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，其根据中国银保监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
第十六条 本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益
本员工持股计划专用账户直接持有标的股票对应权益及通过认购资管计划份额而享有资管计划持有的公司股票所对应的权益。
（二）现金存款和应计利息
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（三）公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本
本员工持股计划在锁定期内因公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本等方式取得的权益与本持股计划一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等权益的锁定期与员工持股计划相同。
第十七条 持有人权益的处置
（一）本员工持股计划存续期之内，除法律、法规、规章及管理规则、员工持股计划及《管理办法》另有规定的情形外，持有人所持的本员工持股计划份额不得抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）本员工持股计划存续期之内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。
（五）锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。
（六）如持有人出现如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，在员工持股计划所持资产到期进行权益分配时，按照该持有人原始出资金额扣除融资对应利息后的金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则，向其分配权益，如有超额收益归其他激励对象集体所有：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、违反党章和其他党内法规、国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律、危害党、国家和人民利益的行为并受到纪律处理或者处分，给公司生产经营造成较大损失的；
4、有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司重要经营和技术秘密或其他谋取不正当利益行为，给公司造成损失的；
5、未与公司签订《劳动合同》或者建立劳动关系的；
6、未按本方案规定履行相关义务的；
7、公司董事会薪酬与考核委员会确定的不适当人选。
（七）持有人发生变更时相关权益的处置
1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系的，在情况发生之日，管理委员会有权取消该持有人参与本计划的资格，在员工持股计划所持资产到期进行权益分配时，按照该持有人原始出资金额扣除融资对应利息后的金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则，向其分配权益，如有超额收益归其他激励对象集体所有。
2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件。持有人非因工伤丧失劳动能力的，在情况发生之日，管理委员会有权取消该持有人参与本计划的资格，在员工持股计划所持资产到期进行权益分配时，按照该持有人原始出资金额扣除融资对应利息后的金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则，向其分配权益，如有超额收益归其他激励对象集体所有。
3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件。
4、死亡：存续期内，持有人因执行职务死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格及个人绩效考核条件的限制。持有人因其他原因死亡的，在情况发生之日，管理委员会有权取消该持有人参与本计划的资格，在员工持股计划所持资产到期进行权益分配时，按照该持有人原始出资金额扣除融资对应利息后的金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则，向其分配权益，如有超额收益归其他激励对象集体所有。
5、持有人发生变更的其他情形，相关权益的处置方式，可由管理委员会根
据实际情况来认定。
第十八条 本员工持股计划期满后权益的处置办法当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，并按持有人持有的份额进行员工持股计划权益分配。若员工持股计划届满时，员工持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。
第七章 本员工持股计划的变更、终止第十九条 本员工持股计划的变更
（一）若因公司发生实际控制权变更、合并、分立等任何原因导致公司的实际控制人发生变化，由公司董事会自发生之日起5个交易日内决定是否调整或终止本员工持股计划。
（二）员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持超过2/3（不含2/3）份额同意并报董事会审议通过。
第二十条 本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议则本员工持股计划自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（三）在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持超过2/3（不含2/3）份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
第二十一条 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议
审议。
第九章 附则
第二十二条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。第二十三条 本持股计划证券交易费用应按规定比例在发生投资交易时提取并支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费和托管费等费用（如有），由参与人根据有关法律、法规及相应的协议承担。参与人因参加本期计划所产生的个人所得税等或其他或有相关税费，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将参与人名下收益扣税后再行兑付参与人。第二十四条 本持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。公司实施本期计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第二十五条 本管理办法由公司董事会负责解释。
第二十六条 本管理办法自股东大会通过之日起生效。
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2021年2月1日