天津中环半导体股份有限公司
验资报告
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
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一、验资报告
1-2
二、验资报告附件
1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本及实收资本变更前后对照表
3、验资事项说明
3-4
6-11
验 资 报 告
CAC证验字[2020]0141号
天津中环半导体股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2020年07月23日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。贵公司原注册资本为人民币2,785,156,473.00元，股本为人民币2,785,156,473.00元。根据贵公司2020年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】1293 号”文《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准贵公司本次非公开发行人民币普通股不超过557,031,294股（含本数）。
根据我们的审验，截至2020年7月23日止，贵公司通过平安证券、中信证券作为本次非公开发行A股股票的联席主承销商以代销的方式承销，实际收到非公开发行人民币普通股247,770,069股，分别由大家资产管理有限责任公司、颐和银丰天元（天津）集团有限公司、中国人寿资产管理有限公司（国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品）、财通基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华融瑞通股权投资管理有限公司、湾区产融投资（广州）有限公司、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、阳光资产管理股份有限公司、中钢投资有限公司、中邮证券有限责任公司、红塔证券股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、银华基金管理股份有限公
司、泰康资产管理有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司（国寿资产-PIPE价值精选1701集合保险资产管理产品）、叙永金舵股权投资基金管理有限公司以每股人民币20.18元认购，募集资金总额为人民币4,999,999,992.42元。扣除各项发行费用人民币86,510,380.33元，实际募集资金净额为人民币4,913,489,612.09元。其中新增注册资本（股本）为人民币247,770,069.00元，增加资本公积为人民币4,665,719,543.09 元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币2,785,156,473.00元，股本人民币2,785,156,473.00元，已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2018年7月24日出具中兴财光华审验字(2018)第303004号验资报告。截至2020年7月23日止，变更后的注册资本人民币3,032,926,542.00元，累计股本人民币3,032,926,542.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。附件：1．新增注册资本实收情况明细表2．注册资本及实收资本变更前后对照表3．验资事项说明中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 丁 琛
中国注册会计师： 张学兵
中国 天津市 2020年7月23日
新增注册资本实收情况明细表
截至2020年7月23日止被审验单位名称：天津中环半导体股份有限公司货币单位：人民币元
股东名称
认缴新增
附件1
注册资本
新增注册资本的实际出资情况货币实物
知识产权
土地使用
权
其他合计
其中：实收资本金额
占新增注册资本比例
其中：货币出资金额
占新增注册资本比例
一、有限售条件的股份247,770,069.00 247,770,069.00 247,770,069.00 247,770,069.00 100.00% 247,770,069.00 100.00%大家资产管理有限责任公司64,420,218.00 64,420,218.00 64,420,218.00 64,420,218.00 26.00%64,420,218.00 26.00%
颐和银丰天元（天津）集团有限公司24,777,006.00 24,777,006.00 24,777,006.00 24,777,006.00 10.00%24,777,006.00 10.00%
中国人寿资产管理有限公司（国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品）
14,866,204.00 14,866,204.00 14,866,204.00 14,866,204.00 6.00%14,866,204.00 6.00%财通基金管理有限公司13,627,353.00 13,627,353.00 13,627,353.00 13,627,353.00 5.50%13,627,353.00 5.50%
富国基金管理有限公司13,280,475.00 13,280,475.00 13,280,475.00 13,280,475.00 5.36%13,280,475.00 5.36%华融瑞通股权投资管理有限公司9,811,694.00 9,811,694.00 9,811,694.00 9,811,694.00 3.96%9,811,694.00 3.96%
湾区产融投资（广州）有限公司8,919,722.00 8,919,722.00 8,919,722.00 8,919,722.00 3.60%8,919,722.00 3.60%
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）7,928,642.00 7,928,642.00 7,928,642.00 7,928,642.00 3.20%7,928,642.00 3.20%
博时基金管理有限公司7,879,093.00 7,879,093.00 7,879,093.00 7,879,093.00 3.18%7,879,093.00 3.18%
天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）
7,829,534.00 7,829,534.00 7,829,534.00 7,829,534.00 3.16%7,829,534.00 3.16%
阳光资产管理股份有限公司7,532,210.00 7,532,210.00 7,532,210.00 7,532,210.00 3.04%7,532,210.00 3.04%
中钢投资有限公司7,433,102.00 7,433,102.00 7,433,102.00 7,433,102.00 3.00%7,433,102.00 3.00%
新增注册资本实收情况明细表
截至2020年7月23日止被审验单位名称：天津中环半导体股份有限公司货币单位：人民币元
股东名称
认缴新增
附件1
注册资本
新增注册资本的实际出资情况货币实物
知识产权
土地使用
权
其他合计
其中：实收资本金额
占新增注册资本比例
其中：货币出资金额
占新增注册
资本比例中邮证券有限责任公司7,433,102.00
7,433,102.00
7,433,102.00
7,433,102.00
3.00%7,433,102.00
3.00%红塔证券股份有限公司7,433,102.00 7,433,102.00 7,433,102.00 7,433,102.00 3.00%7,433,102.00 3.00%
太平洋资产管理有限责任公司7,433,102.00 7,433,102.00 7,433,102.00 7,433,102.00 3.00%7,433,102.00 3.00%
银华基金管理股份有限公司7,433,102.00 7,433,102.00 7,433,102.00 7,433,102.00 3.00%7,433,102.00 3.00%
泰康资产管理有限责任公司7,433,102.00 7,433,102.00 7,433,102.00 7,433,102.00 3.00%7,433,102.00 3.00%
中国国际金融股份有限公司7,433,102.00 7,433,102.00 7,433,102.00 7,433,102.00 3.00%7,433,102.00 3.00%
中国人寿资产管理有限公司（国寿资产-PIPE价值精选1701集合保险资产管理产品）
7,433,102.00 7,433,102.00 7,433,102.00 7,433,102.00 3.00%7,433,102.00 3.00%
叙永金舵股权投资基金管理有限公司7,433,102.00 7,433,102.00 7,433,102.00 7,433,102.00 3.00%7,433,102.00 3.00%
二、无限售条件的股份
合 计247,770,069.00 247,770,069.00 247,770,069.00 247,770,069.00 100.00%247,770,069.00 100.00%
注册资本及实收资本变更前后对照表
附件2截至：2020年7月23日止
| 截至：2020年7月23日止 | |
| 被审验单位名称：天津中环半导体股份有限公司 | |
货币单位：人民币元股东名称
认缴注册资本实收资本变更前变更后变更前
本次增加额
变更后金额出资比例金额出资比例金额
占注册资本
总额比例
金额
占注册资本总额比例
其中：货币出资金额
占注册资本
总额比例
一、有限售条件的股份 101,919,694.00 3.66% 349,689,763.00 11.53% 101,919,694.00 3.66% 247,770,069.00 349,689,763.00 11.53% 349,689,763.00 11.53%
二、无限售条件的股份 2,683,236,779.00 96.34% 2,683,236,779.00 88.47% 2,683,236,779.00 96.34% 2,683,236,779.00 88.47% 2,683,236,779.00 88.47%
合计
2,785,156,473.00 100.00% 3,032,926,542.00 100.00%
2,785,156,473.00 100.00% 247,770,069.00
3,032,926,542.00 100.00%
3,032,926,542.00 100.00%
附件3
验资事项说明
一、基本情况
天津中环半导体股份有限公司(以下简称贵公司)系由天津中环电子信息集团有限公司、天津药业集团有限公司、天津经发投资有限公司，天津海泰科技投资管理有限公司及禄大新、张爱华、丛培金、孙志昌、张贵武、滕新年、李石柱，吴桂兰、白建珉9名自然人股东共同出资组建的有限责任公司，于2004年7月16日取得天津市工商行政管理局换发的注册号为1200001190025号的企业法人营业执照。
公司注册资本从成立时262,663,687.00元，到本次变更前的2,785,156,473.00元，其间经历了以下变更过程：贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]62号文《关于核准天津中环半导体股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，发行人民币普通股（A股）股票10,000万股，发行价格为每股人民币5.81元，在深圳证券交易所正式挂牌交易，股票代码：002129。公司注册资本由262,663,687.00元增至362,663,687.00元。此次变更已经五洲松德联合会计师事务所审验，并于2007年4月13日出具五洲松德验字[2007]1-0007号验资报告。
贵公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]614号文《关于核准天津中环半导体股份有限公司向天津中环电子信息集团有限公司发行股份购买资产的批复》文件核准，贵公司申请增加注册资本人民币23,600,000.00元，变更后的注册资本人民币386,263,687.00元。此次变更已经五洲松德联合会计师事务所审验，并于2008年5月22日出具五洲松德验字[2008]0117号验资报告。
根据贵公司2008年5月16日股东会决议，贵公司申请增加注册资本人民币96,565,921.00元，变更后的注册资本人民币482,829,608.00元。此次变更已经五洲松德联合会计师事务所审验，并于2008年6月30日出具五洲松德验字[2008]0152号验资报告。
根据贵公司2011年4月8日董事会及2011年6月2日股东会决议，贵公司申请增加注册资本人民币241,414,804.00元，变更后的注册资本人民币
724,244,412.00元。此次变更已经五洲松德联合会计师事务所审验，并于2011年6月30日出具五洲松德验字[2011]0133号验资报告。根据贵公司2012年12月18日第三次临时股东大会决议以及中国证劵监督管理委员会 “证监许可【2012】1414 号”文《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》核准的发行方案，贵公司申请增加注册资本人民币154,597,233.00元，变更后的注册资本人民币878,841,645.00元。此次变更已经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2012年12月18日出具华寅五洲证验字[2012]I-0003号验资报告。
根据贵公司2014年9月16日第七次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会证监许可【2014】427号文《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》核准的发行方案，贵公司申请增加注册资本人民币164,912,973.00元，变更后的注册资本人民币1,043,754,618.00元。此次变更已经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2014年9月4日出具CHW证验字[2014]0020号验资报告。
根据贵公司2015年4月16日召开的2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，贵公司申请新增的注册资本为人民币1,252.505,541.00元。此次变更已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)天津分所审验，并于2015年7月10日出具中兴财光华(津)审验字(2015)05009号验资报告。
根据贵公司2015年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2338号文《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》核准的发行方案，贵公司申请增加注册资本人民币347,976,307.00元，变更后的注册资本人民币2,644,236,466.00元。此次变更已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2015年12月2日出具中兴财光华审验字(2015)第07298号验资报告。
根据贵公司2017年第四次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1005号文《关于核准天津中环半导体股份有限公司向国电科技环保集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准的发行方案，贵公司
申请增加注册资本人民币140,920,007.00元，变更后的注册资本人民币2,785,156,473.00元。此次变更已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2018年7月2日出具中兴财光华审验字(2018)303002号验资报告、2018年7月24日出具中兴财光华审验字(2018)303004号验资报告。
二、新增资本的出资规定
根据中环股份第五届董事会第三十四次会议审议通过的《关于调整公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》、2020年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，本次募集资金总额不超过500,000万元，本次发行股份募集资金的发行数量不超过557,031,294股(含本数)。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应的调整。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日即发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格和发行数量由中环股份董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构(主承销商)协商确定。根据中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】1293 号”文《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准中环股份本次非公开发行人民币普通股不超过557,031,294股。根据《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定，本次非公开发行的发行对象不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合法律法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者等机构投资者，以及中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。根据《天津中环半导体股份有限公司与平安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司2019年非公开发行A股股票之承销协议》，平安证券、中信证券作为本次非公开发行A股股票的联席主承销商，负责以代销的方式承销。平安证券、中信证券本次承销股票为人民币普通股（A股），数量为不超过557,031,294股（含本数），每股面值为1元人民币。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。最终确认的发行价格为20.18元/股。
三、审验结果
截止2020年7月23日止，贵公司通过平安证券、中信证券作为本次非公开发行A股股票的联席主承销商以代销的方式承销，实际收到非公开发行人民币普通股247,770,069股，分别由大家资产管理有限责任公司、颐和银丰天元（天津）集团有限公司、中国人寿资产管理有限公司（国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品）、财通基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华融瑞通股权投资管理有限公司、湾区产融投资（广州）有限公司、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、阳光资产管理股份有限公司、中钢投资有限公司、中邮证券有限责任公司、红塔证券股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、银华基金管理股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司（国寿资产-PIPE价值精选1701集合保险资产管理产品）、叙永金舵股权投资基金管理有限公司以每股人民币20.18元认购，募集资金总额为人民币4,999,999,992.42元。贵公司支付平安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司承销费用、保荐费用金额合计84,874,999.90元，不含税金额合计80,070,754.61元。截至2020年07月23日止，贵公司已收到平安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司缴付募集资金
扣除应支付的承销费用、保荐费用后的金额为4,915,124,992.52元，此笔款项分别缴存于贵公司在平安银行股份有限公司天津分行开设的人民币募集资金专用账户15000101715706和上海浦东发展银行股份有限公司天津分行开设的人民币募集资金专用账户77010078801000002948账号内，其中：账户15000101715706划入1,000,000,000.00元，账户77010078801000002948划入3,915,124,992.52元。此外贵公司累计发生6,439,625.72元的其他相关发行费用。上述募集资金总额4,999,999,992.42元扣除各项发行费用合计86,510,380.33元（其中：承销费用77,429,245.18元，保荐费用2,641,509.43元，中介费用3,415,409.91元，信息披露费2,790,470.46元，证券登记费233,745.35元）后，募集资金净额人民币4,913,489,612.09元，其中增加股本为人民币247,770,069.00元，增加资本公积为人民币4,665,719,543.09元。发行费用明细如下表：
项 目 不含税金额(元）承销费用 77,429,245.18保荐费用 2,641,509.43小 计 80,070,754.61中介费用 3,415,409.91信息披露费 2,790,470.46证券登记费 233,745.35
小 计 6,439,625.72
合 计 86,510,380.33 贵公司变更前的注册资本及股本为人民币2,785,156,473.00元，经本次非公开发行人民币普通股后，贵公司注册资本及股本为人民币3,032,926,542.00元。 其中：有限售条件的流通股349,689,763.00股，无限售条件的流通股2,683,236,779.00股。
四、其他事项
1、贵公司尚未就有关增资事项进行相关账务处理；
2、中审华会计师事务所(特殊普通合伙)已经于2020年7月23日出具了CAC证
验字[2020]0140号验证报告。此项验证报告为平安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司收到贵公司本次非公开发行A股股票认购资金总额实收情况的验证报告；
3、截至2020年7月23日止，贵公司通过非公开发行A股股票共增加股本247,770,069.00元，增资股份均未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。