中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司购买中电投蒙东能源集团有限责
任公司土地使用权暨关联交易的的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”或“公司”）2022年度非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，就电投能源购买控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）土地使用权暨关联交易的事项进行了专项核查，并发表如下意见：
一、关联交易概述
电投能源所属霍林河一号露天矿及相关单位房产建筑拟办理不动产登记工作，拟购买控股股东蒙东能源所有的12宗土地使用权，面积共计1,646,840.38平方米，评估值14,266.34万元。霍林河一号露天矿及相关单位建筑租用土地权属蒙东能源，根据《不动产登记暂行条例实施细则》中第二条“房屋等建筑物、构筑物和森林、林木等定着物应当与其所依附的土地、海域一并登记，保持权利主体一致”的原则，需要转让土地或地上建筑，统一权属后办理不动产登记。
蒙东能源为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形，故构成公司的关联方。公司购买控股股东蒙东能源土地使用权构成关联交易。
二、关联方基本情况
1.企业名称：中电投蒙东能源集团有限责任公司
2.企业性质：其他有限责任公司
3.注册地址：内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处
4.法定代表人：王伟光
5.注册资本：330,000万元人民币
6.统一社会信用代码：91150500701347218W
7.主营业务：许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；公共铁路运输；天然水收集与分配；建设工程质量检测；水产养殖；自来水生产与供应；餐饮服务；住宿服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：再生资源销售；煤炭洗选；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水资源管理；土地使用权租赁；机械设备租赁；铁路运输辅助活动；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁；煤炭及制品销售；环保咨询服务；招投标代理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；工程管理服务；餐饮管理；广告制作；广告设计、代理；广告发布；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；余热余压余气利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8.主要股东或实际控制人：国家电力投资集团有限公司持股65%、内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持股35%。
9.最近一年及一期主要财务数据：
截至2022年12月31日，资产总额676.46亿元，负债374.87亿元，所有者权益301.59亿元，2022年度营业收入322.09亿元，利润总额57.71亿元，净利润46.93亿元（已经审计）。
截至2023年12月31日，总资产729.05亿元，总负债391.26亿元，净资产
337.79亿元；2023年度营业收入329.24亿元，利润总额62.92亿元，净利润52.7
亿元（未经审计）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
蒙东能源所持有拟转让的12宗土地面积共计1,646,840.38平方米，位于内蒙古霍林郭勒市，均为工业用地，具体情况见下表：
| 序号 | 土地权证编号 | 土地使用权人 | 宗地位置 | 用途 | 面积（m?） |
| 1 | 通国用（2008）字第20247号 | 中电投蒙东能源集团有限责任公司 | 通辽市霍林郭勒市珠区沿山路西侧南段 | 工业用地 | 128,503.60 |
| 2 | 通国用（2008）字第20248号 | 通辽市霍林郭勒市珠区沿山路西侧南段 | 工业用地 | 51,753.00 | |
| 3 | 通国用（2008）字第20249号 | 通辽市霍林郭勒市南矿东帮变电所 | 工业用地 | 9,264.00 | |
| 4 | 通国用（2008）字第20251号 | 通辽市霍林郭勒市宝区市医院西侧 | 工业用地 | 48,327.10 | |
| 5 | 通国用（2008）字第20255号 | 通辽市霍林郭勒市南区加工公司 | 工业用地 | 1,019,000.00 | |
| 6 | 通国用（2008）字第20264号 | 通辽市霍林郭勒市南区南露天坑口维修区 | 工业用地 | 115,000.00 | |
| 7 | 通国用（2008）字第20274号 | 通辽市霍林郭勒市珠区沿山路西侧 | 工业用地 | 26,809.98 | |
| 8 | 通国用（2008）字第20278号 | 通辽市霍林郭勒市达来胡硕苏木南矿火药库 | 工业用地 | 81,008.90 | |
| 9 | 通国用（2008）字第20279号 | 通辽市霍林郭勒市珠斯花区东河村与六十栋之间 | 工业用地 | 110,784.20 | |
| 10 | 通国用（2008）字第20282号 | 通辽市霍林郭勒市珠区宾河路西侧 | 工业用地 | 11,524.60 |
| 序号 | 土地权证编号 | 土地使用权人 | 宗地位置 | 用途 | 面积（m?） |
| 11 | 通国用（2008）字第20283号 | 通辽市霍林郭勒市珠区矿山公路南侧 | 工业用地 | 5,406.20 | |
| 12 | 通国用（2008）第20285号 | 通辽市霍林郭勒市珠斯花区珠斯花大街南侧 | 工业用地 | 39,458.80 |
（二）交易标的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的定价依据
正衡房地产资产评估有限公司对拟转让的12宗土地使用权进行了评估，出具了《资产评估报告》（正衡评报字[2023]第608号）：截止评估基准日2023年9月30日，评估土地面积1,646,840.38平方米，评估值为14,266.34万元（不含税）。
本次关联交易定价所采用的定价原则、方法符合法律法规的规定，定价公平、公正，最终确定的交易价格与评估值不存在显著差异，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。本次关联交易的定价公平合理。
四、交易的主要内容
（一）交易双方
转让方：中电投蒙东能源集团有限责任公司
受让方：内蒙古电投能源股份有限公司
（二）交易标的
蒙东能源所持有12宗土地使用权，转让土地面积共计1,646,840.38平方米。
（三）交易价格
土地转让金依据评估结果确定，土地使用权受让总价款为14,266.34万元人民币（不含税）.
（四）权证转让税费负担
办理土地使用权转让所需缴纳的税费，由双方按规定各自承担，目前蒙东能源资信良好，未被列为失信被执行人。
五、本次委托贷款暨关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易系为推进公司办理所属霍林河一号露天矿及相关单位房产建筑不动产登记工作，满足公司实际经营需要，符合现行法律法规及《公司章程》相关规定。本次交易价格以专业独立第三方资产评估机构的评估价值为定价依据，关联交易价格定价合理、公允，不存在损害公司全体股东利益的情况，不会对公司损益及资产状况产生重大影响。
六、本次关联交易事项履行的内部决策程序
本次关联交易事项已经由独立董事专门会议、公司2024年第一次临时董事会会议以及2024年第一次临时监事会会议审议通过，关联董事回避表决。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司购买控股股东蒙东能源土地使用权暨关联交易事项已经独立董事专门会议、公司董事会和监事会审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等相关规定。本次关联交易定价依据资产评估机构出具的资产评估报告结果，价格公允，交易方式符合市场规则。本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司购买蒙东能源土地使用权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司购买中电投蒙东能源集团有限责任公司土地使用权暨关联交易的的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 钟山 | 张铁柱 |
中信证券股份有限公司年 月 日