证券代码：002128 证券简称：电投能源 公告编号：2022092
内蒙古电投能源股份有限公司关于注册成立鄂尔多斯市电投绿能新能源有限公司公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1.为进一步推动内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区宏丰煤矿绿电替代3.26MW分布式光伏项目规划建设，根据公司实际业务发展需要，内蒙古电投能源股份有限公司全资子公司鄂尔多斯市蒙电投能源有限公司拟与鄂尔多斯市宏丰煤炭有限责任公司共同出资设立合资公司，以合资公司为主体开发东胜区宏丰煤矿绿电替代3.26MW分布式光伏项目。前述项目尚需另行履行项目投资决策程序。
2. 注册成立鄂尔多斯市电投绿能新能源有限公司事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。
3.投资设立合资公司不构成关联方共同投资、不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍情况
1.股东方：鄂尔多斯市宏丰煤炭有限责任公司
2.住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区塔拉壕镇
3.法定代表人：杜仲义
4.企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5.注册资本：12100万
6.经营范围：煤炭生产、销售、洗选。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.控股股东和实际控制人：杜仲义持有鄂尔多斯市宏丰煤炭有限责任公司74.86%股份，乌海岱山林牧业有限公司持有鄂尔多斯市宏丰煤炭有限责任公司25.14%股份。鄂尔多斯市宏丰煤炭有限责任公司与鄂尔多斯市蒙电投能源有限公司不构成关联关系。
8.是否为失信被执行人：鄂尔多斯市宏丰煤炭有限责任公司不属于失信被执行人。
三、拟投资设立公司基本情况
1.公司名称：鄂尔多斯市电投绿能新能源有限公司（拟设公司名称，最终以工商局核准的名称为准）。
2.注册地：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区。
3.注册资本：300万元人民币
4.股东、持股比例：鄂尔多斯市蒙电投能源有限公司以货币出资150万元，持有公司50%股权；鄂尔多斯市宏丰煤炭有限责任公司以货币出资150万元，持有公司50%股权。
5.资金来源：自有资金
6.主要经营范围：发电、供电、输电、售电；电力设施的安装维修和试验;太阳能、风力发电技术服务；新能源技术开发；建设工程施工；建设工程设计；生态恢复及生态保护服务。（具体以市场监督管理机关核准为准）
7.投资具体项目：开发东胜区宏丰煤矿绿电替代3.26MW分布式光伏项目。前述项目尚需另行履行项目投资决策程序。
四、合资协议的主要内容
（一）出资方式
甲方：鄂尔多斯市蒙电投能源有限公司（以下简称“蒙电投能源公司”）
乙方：鄂尔多斯市宏丰煤炭有限责任公司（以下简称“宏丰煤炭公司”）
双方按股权比例以现金方式同时出资，资金来源为各自自有资金。双方约定出资比例约为项目投资总额的20%，根据项目建设投资总额，最终确定项目公司注册资本，后续增资根据项目建设需要按双方股权比例注入。
项目公司注册资本为300万元，均以货币方式出资，支付至项目公司专用账户。
（二）合资公司董事会和管理人员的组成安排
项目公司设股东会、董事会和经理层。
1.公司股东会由公司全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依据法律及公司章程行使职权。公司股东会决议事项，由各股东按照
| 股东名称 | 认缴注册资本金额（单位：万元） | 出资方式 | 认缴出资比例 | 认缴出资时间 |
| 鄂尔多斯市蒙电投能源有限公司 | 150 | 货币 | 50% | 公司注册90日内 |
| 鄂尔多斯市宏丰煤炭有限责任公司 | 150 | 货币 | 50% | 公司注册90日内 |
| 合计 | 300 | / | 100% |
实缴出资比例行使表决权。
2.公司设董事会，董事会由5人组成。其中由甲方推荐3人，乙方推荐2名。董事会设董事长1名。董事长由甲方在推荐的董事会成员中推荐。董事长为公司的法定代表人。如公司股权结构发生变化，根据变化后的股权比例重新确定董事会人员构成。
3.公司不设监事会，由甲方推荐监事1名。
4.公司设经理层，其中总经理1名，由乙方推荐；财务负责人1名，由乙方推荐。
（三）合资协议的违约条款
1.对于合资各方未按本协议、公司章程的规定履行实缴出资义务的，除承担合同约定对项目公司的责任外，还应向守约方承担违约责任，即从应缴出资之日起，按欠缴金额的日万分之五向守约方支付违约金。
2.协议一方由于不可抗力（指法律规定的不可抗力事件，包括但不限于地震、风暴、水灾等不能预见、不能避免、不能克服的事件）的原因不能履行本协议时，应及时向协议的其他方通报不能履行或需要延期履行、部分履行的理由，并应及时提供行政部门的书面证明。在取得合法证明后，允许其延期履行、部分履行或不履行，并可根据实际情况部分或全部免予承担违约责任。
3.协议一方遇不可抗力，无法全面履行本协议的义务时，应积极采取有效措施，尽量减少对公司和他方造成的经济损失。如因该方未采取积极有效措施，导致公司和他方损失扩大，该方仍应对扩大的损失承担赔偿责任。
（四）合资协议的生效条件和生效时间
本协议自双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章/合同专用章之日起生效。
五、投资的目的及对公司的影响
本次投资设立合资公司，符合公司实际经营需要，有利于发展建设公司新能源业务，投资设立合资公司对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。
内蒙古电投能源股份有限公司董事会2022年12月13日