证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2021004
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于共同投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1.为促进公司新能源项目的发展和建设，近日内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”）与关联方内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司（简称“霍煤集团”）在通辽市签订了附生效条件的《关于通辽市外送100万千瓦风电基地项目合作协议》(简称“协议”)。露天煤业和霍煤集团（简称“双方”）拟设立合资公司，协商合作建设通辽市100万千瓦风电外送项目。
露天煤业已成立全资子公司通辽市青格洱新能源有限公司（简称“项目公司”），并取得项目核准且已开展相关前期工作，双方同意通过股权重组方式共同成立合资公司，露天煤业以持有项目公司的股权及货币资金出资、霍煤集团以货币资金出资设立新的公司（简称“合资公司”，具体名称待定并以市场监督部门核定为准）继续开发建设100万千瓦风电外送项目。
2.该事项尚需履行项目公司评估程序及双方各自决策程序。届时与该关联交易有利害关系的关联董事将回避表决、关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3.通辽市外送100万千瓦风电基地项目总投资641,805.69万元，
其中项目资金本占总投资的20%。合资公司注册资本为项目投资总额的20%，股权结构为露天煤业持股51%、霍煤集团持股49%。投资设立合资公司构成关联方共同投资、不构成重大资产重组。
4.本交易构成关联交易。霍煤集团直接持有露天煤业4.08%股份，直接持有露天煤业控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司35%股份。根据深交所股票上市规则第10.1.3条，其为间接持有露天煤业5%以上股份的关联法人。
二、交易对手方介绍情况
1.股东方名称：内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司
2.注册地址：霍林郭勒市珠斯花大街中段
3.企业类型：有限责任公司(国有独资)
4.法定代表人：嵇海洋
5.注册资本：290,000万元
6.经营范围：许可经营项目：无 。一般经营项目：经营国有资产及国有资产投资形成的经营项目，国有股股权收益，项目开发，投资，受托进行国有资产管理，兼并，转让，租赁及产权交易，铝，铜，硅，碳素及相关产品销售，机电设备租赁，工程管理服务，农作物种植，机电产品（汽车除外）制造，修理；从事货物和技术进出口业务；仓储（危险品除外）。
7.控股股东情况：通辽市国有资产监督管理局。
8.财务数据：
单位：万元
| 序 | 年份 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 号 | ||||||
| 1 | 2020年（未经审计） | 782288.26 | 423967.77 | 358320.49 | 154289.25 | 2435.89 |
| 2 | 2019年 | 834710.71 | 440504.87 | 394205.84 | 213158.11 | 1905.61 |
| 3 | 2018年 | 807333.03 | 491370.71 | 315962.32 | 210323.81 | 903.72 |
9. 内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司不属于失信被执行人。
三、拟投资设立合资公司基本情况
（一）出资方式
露天煤业以持有项目公司的股权及货币资金出资、霍煤集团以货币资金出资设立合资公司。货币资金来源为自有资金。其中露天煤业以股权出资公司情况如下：
1.名称：通辽市青格洱新能源有限公司
2.股权结构：露天煤业持有其100%股份
3.经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：风电、光伏发电、
储能、电力线路、风电供热和其他新能源项目的开发、投资、建设、生产经营及设备检修、技术服务；电能销售（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4. 财务数据： 2019年经审计的资产13,890,700元，负债9,090,700元，净资产4800,000元，营业收入和净利润为0元。
5.其他股东是否放弃优先受让权：露天煤业全资子公司，不涉及放弃优先受让权。
（二）标的合资公司基本情况
1.名称、注册地址：待定并以市场监督部门核定为准。
2.注册资本：项目投资总额的20%。
3.股东：露天煤业持股51%、霍煤集团持股49%。
4.主要经营范围：风电、光伏发电、储能、电力线路、风电供热和其他新能源项目的开发、投资、建设、生产经营及设备检修、技术
服务；电能销售（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。以市场监督部门核定为准。
5.项目情况：通辽市青格洱新能源有限公司建设扎鲁特——青州特高压输电通道配套100万千瓦外送风电基地项目。经通辽市能源局出具《关于通辽市青格洱新能源有限公司100万千瓦风电外送项目核准的批复》（通能源审批字【2019】34号）。该项目位于扎鲁特旗和科左中旗境内，建设规模100万千瓦，建设中需选用技术先进风电机组。项目总投资641,805.69万元，其中项目资金本占总投资的20%，由企业自筹解决，其余资金通过银行贷款解决。
四、合作协议的主要内容
（一）投资金额、支付方式
合资公司注册资本为项目投资总额641,805.69万元的20%，股权结构为露天煤业持股51%、霍煤集团持股49%。露天煤业以持有项目公司的股权及货币资金出资、霍煤集团以货币资金出资设立合资公司。货币资金来源为自有资金。
（二）标的公司董事会和管理人员的组成安排
合资公司设股东会、董事会、监事会和经理层。
1.董事会由5名董事组成，按照协议约定方式推荐。
2.监事会由3名监事组成，按照协议约定方式推荐。
3.经理层设总经理1名，副总经理2名，总会计师1名。按照协议约定方式推荐。
（三）合作协议的违约条款
1.对于合资各方未按协议、公司章程的规定不按认缴期限出资或
不按规定出资的，应向守约方承担违约责任。
2.协议一方由于不可抗力的原因不能履行协议时，应及时向协议的其他方通报不能履行或需要延期履行、部分履行的理由，并应及时提供行政部门的书面证明。在取得合法证明后，允许其延期履行、部分履行或不履行，并可根据实际情况部分或全部免予承担违约责任。
3.协议一方遇不可抗力，无法全面履行协议的义务时，应积极采取有效措施，尽量减少对公司和他方造成的经济损失。如因该方未采取积极有效措施，导致公司和他方损失扩大，该方仍应对扩大的损失承担赔偿责任。
（四）合作协议的生效条件和生效时间
协议自双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章/合同专用章并履行完毕各自决策程序之日起生效。
五、投资的目的及对公司的影响
本次投资设立合资公司，符合公司实际经营需要，有利于发展建设公司新能源业务，该项投资对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。
六、除签订合作协议，2021年年初至披露日未与霍煤集团发生关联交易。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2021年2月24日