内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月24日以电子邮件形式发出关于召开公司第六届董事会第五次会议的通知，会议于2020年8月4日在公司以（视频会议）通讯表决的方式召开。公司现有董事12名, 其中董事沈锐、张文峰、独立董事王结义先生因公务原因未能亲自出席董事会,分别以书面形式委托董事王雪元、陈海平、独立董事程贤权先生代为出席会议并行使表决权，共有12名董事参加表决，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长刘建平先生主持。
本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《关于北露天煤矿自备电厂输煤系统破碎站移设拆除资产拟报废处置的议案》；
根据公司采矿推进生产需要，同时提高公司整体资产使用效率和效益，公司决定对所属露天煤矿（北矿）输煤系统破碎站移设拆除资产进行报废处置。截至2020年6月30日，本次拟报废处置资产原值5,902.43万元，净值919.11万元，已提减值准备29万元。因拆除资产无使用价值按废旧物资处置，预计处置收入59万元，剔除处置收入后资产报废预计损失831.11万元，将相应减少露天煤业2020年末净利润831.11万元，减少2020年末所有者权益831.11万元。
表决结果：董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
（二）审议《关于签订2020年汽、柴油购销合同的议案》；
1.为满足生产经营需要，公司和子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司（以下简称扎哈淖尔煤业公司)决定签订2020年汽、柴油采购合同。具体详见下表。
2.该合同均不涉及关联交易，服务单位与公司和子公司无关联关系。
| 交易主体 | 交易类型 | 预计交易金额万元（含税） | 合同付款、结算方式等条款 | ||
| 1 | 公司 | 内蒙古中油霍煤石油有限责任公司 | 《汽、柴油购销合同》 | 18297.92万元 | 交货及付款：在合同有效期内，卖方按买方实际需求分批供货。油库交货的柴油,货到验收合格后当月内结算货款，卖方接受50%银行承兑汇票，余下金额电汇。加油站交货汽柴油先交预付款后付油,付款方式电汇。 |
| 2 | 公司 | 中国石化销售有限公司内蒙古通辽石油分公司 | 《柴油购销合同》 | 8443.72万元 | 交货及付款：在合同有效期内，油库交货的柴油卖方按买方实际需求分批供货柴油，货到验收合格后月末结算货款，卖方接受50%银行承兑汇票，余下的金额电汇； 北露天煤矿生产设备现场加注交货的柴油卖方按买方实际需求分批供货柴油，货到验收合格后月末结算货款，付款方式电汇; 矿山设备检修公司生产设备柴油现场加注交货的柴油先交付预付款后付油，当月20日前卖方提供合格的13%增值税发票，付款方式电汇。 |
| 3 | 扎哈淖尔煤业公司 | 内蒙古中油霍煤石油有限责任公司 | 《汽、柴油购销合同》 | 13384.62万元 | 交货及付款：在合同有效期内，卖方按买方实际需求分批供货。油库交货的柴油，货到验收合格后当月内结算货款，卖方接受50%银行承兑汇票，余下金额电汇。 加油站交货汽柴油先交预付款，后付油，月底据实结算，卖方提供合格的13%增值税发票，付款方式为电汇。 |
以上合同尚未签订，预计合同金额均不构成重大合同。上述合同在履行过程中，根据实际发生量据实结算。
3.以上合同对公司和控股子公司的影响及决策程序。上述合同均
为满足公司及控股子公司露天矿日常生产经营需要而签订，对公司及控股子公司的财务状况、经营成果无重大影响,均系按照公司《总经理工作细则》“标的额超过5000万元以上的非关联交易合同”需要提交董事会决策的程序执行。表决结果：董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
（三）审议《关于增补2020年度日常关联交易的议案》。
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于增补2020年度日常关联交易的公告》（公告编号为2020050）。该议案为关联交易议案，关联董事刘建平、陈建国、吴连成、周博潇先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
表决结果：与会的8名非关联董事8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
三、备查文件
（一）第六届董事会第五次会议决议。
（二）独立董事意见。
（三）《关于增补2020年度日常关联交易的公告》。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2020年8月4日