中信建投证券股份有限公司
关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年八月
声 明
中信建投证券股份有限公司接受内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、本次交易的基本情况 ...... 4
（一）交易方案概况 ...... 4
（二）本次交易支付方式及配套融资安排 ...... 5
二、本次交易的决策过程和审批程序 ...... 7
（一）上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序 ...... 7
（二）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序 ...... 8
（三）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序 ...... 8
（四）中国证监会的核准程序 ...... 8
三、本次交易的实施情况 ...... 9
（一）发行股份购买资产实施情况 ...... 9
（二）募集配套资金实施情况 ...... 9
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 14
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 14
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 14
七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 15
八、相关后续事项 ...... 17
九、独立财务顾问核查意见 ...... 17
释 义
本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 本公司/公司/上市公司/露天煤业 | 指 | 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 |
| 本次交易/本次重组/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 | 指 | 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 报告书、重组报告书 | 指 | 《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 交易对方/蒙东能源 | 指 | 中电投蒙东能源集团有限责任公司 |
| 霍煤鸿骏 | 指 | 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 霍煤鸿骏51%股权 |
| 国家电投 | 指 | 国家电力投资集团有限公司 |
| 定价基准日 | 指 | 露天煤业2018年第二次临时董事会决议公告日 |
| 独立财务顾问、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法律顾问/中咨律所 | 指 | 北京市中咨律师事务所 |
| 审计机构/天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/国友大正 | 指 | 北京国友大正资产评估有限公司 |
| 验资机构 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 报告期 | 指 | 2016年、2017年及2018年1-6月 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
一、本次交易的基本情况
（一）交易方案概况
本次交易方案为露天煤业向蒙东能源发行股份及支付现金购买其持有的霍煤鸿骏51%股权，同时募集配套资金不超过133,000.00万元。
本次交易完成后，露天煤业将持有霍煤鸿骏51%的股权。本次交易完成前后标的资产股权结构如下所示：
| 股东名称 | 霍煤鸿骏交易前后股权结构 | |||
| 交易前 | 交易后 | |||
| 股数（万股） | 持股比例 | 股数（万股） | 持股比例 | |
| 蒙东能源 | 168,300.00 | 51.00% | - | - |
| 露天煤业 | - | - | 168,300.00 | 51.00% |
| 新加坡大陆 | 117,810.00 | 35.70% | 117,810.00 | 35.70% |
| 德正资源 | 43,890.00 | 13.30% | 43,890.00 | 13.30% |
| 小计 | 330,000.00 | 100.00% | 330,000.00 | 100.00% |
在本次重大资产重组的同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过133,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价。本次募集资金将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 支付现金对价 | 131,000.00 | 131,000.00 |
| 2 | 支付中介机构费用 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 合计 | 133,000.00 | 133,000.00 | |
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，露天煤业将自筹资金支付本次交易现金对价部分。
本次发行前后，蒙东能源均为公司控股股东，国家电投均为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
（二）本次交易支付方式及配套融资安排
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行定价
本次交易向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为露天煤业2018年第二次临时董事会决议公告日。公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即9.35元/股，符合《重组办法》的相关规定。2018年6月7日，公司发布《2017年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本1,634,378,473股为基数，向全体股东每10股派
3.00元人民币现金；权益分派实施后，发行价格由9.35元/股调整为9.05元/股。
（2）发行数量
本次交易向交易对方发行股份购买资产的股票发行数量约为15,416.1602万股。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。本次交易向交易对方发行股份购买资产的最终股票发行数量根据标的资产的交易作价及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
（3）锁定期安排
控股股东蒙东能源通过本次交易取得的股份的锁定期为自露天煤业本次股份发行结束之日起满36个月。
根据《重组办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，蒙东能源通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
同时，针对蒙东能源在本次重组前持有的露天煤业股份，蒙东能源作出锁定期相关承诺，在发行股份结束之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的露天煤业股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
本次交易完成后，蒙东能源取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
2、募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
上市公司本次募集配套资金涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（2）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所中小企业板上市。
（3）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为华能国际电力开发公司、云南能投资本投资有限公司、财通基金管理有限公司，合计3名投资者，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（4）发行方式
本次募集配套资金的发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行后12个月内向不超过10名特定对象发行。
（5）发行价格
本次发行股票募集配套资金的股票发行定价基准日为发行期首日，即2019年7月17日。
本次发行股票募集配套资金的股票发行采用询价发行方式，确定发行底价为
7.78元/股，不低于定价基准日（2019年7月17日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。
上市公司和联席主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先和金额优先原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为7.78元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。
（6）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A股）133,033,418股，本次发行对象确定为3名投资者，具体情况如下表所示：
| 序号 | 认购对象 | 配售股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 华能国际电力开发公司 | 64,267,352 | 499,999,998.56 |
| 2 | 云南能投资本投资有限公司 | 61,696,658 | 479,999,999.24 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 7,069,408 | 54,999,994.24 |
| 合计 | 133,033,418 | 1,034,999,992.04 |
（7）发行股份的锁定期
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
二、本次交易的决策过程和审批程序
（一）上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年7月20日，公司获得国务院国资委关于本次重组交易的原则性预审核。
2017年7月28日，上市公司召开2017年第七次临时董事会，审议通过本次交易的相关议案。
2018年3月29日，公司获得国务院国资委关于本次重组（修订后）交易的原则性预审核。
2018年3月30日，上市公司召开2018年第二次临时董事会，审议通过重组方案调整的相关议案。
2018年6月15日，上市公司召开2018年第五次临时董事会，审议通过本次交易的相关议案。
2018年6月22日，上市公司召开2018年第六次临时董事会，审议通过重组报告书（草案修订稿）等议案。
2018年7月5日，本次交易取得国务院国有资产监督管理委员会出具的《国有
资产评估项目备案表》（备案编号0022GZWB2018022），备案结果与资产评估结果一致。2018年7月11日，上市公司取得国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国有产权[2018]384号），原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。
2018年7月13日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
2018年10月18日，上市公司召开2018年第十一次临时董事会，审议通过关于取消调价机制、与交易对方签署业绩补偿协议等议案。
2019年7月8日，露天煤业召开2019年第四次临时股东大会，审议通过延长本次重组事项相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期至2019年12月13日。
（二）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年7月27日，霍煤鸿骏召开2017年第六次临时董事会，审议通过了《关于转让霍煤鸿骏公司51%股权至露天煤业的议案》。
（三）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年6月27日，蒙东能源召开2017年第四次临时股东会会议，同意蒙东能源将持有霍煤鸿骏51%股权转让给露天煤业，具体交易方案以国务院国资委和证监会批复的方案为准，最终交易价格以经国务院国资委或其他有权机关备案的评估结果为准。
（四）中国证监会的核准程序
2018年11月7日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第56次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得通过。
2018年12月18日，中国证监会下发了《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2018]2066号），核准了本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产实施情况
1、资产过户情况
根据霍煤鸿骏提供的工商变更登记文件，霍煤鸿骏已于2019年5月17日办理了本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续。截至本核查意见签署日，交易对方已将其持有的霍煤鸿骏51%股权过户至露天煤业名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，露天煤业已持有霍煤鸿骏51%股权，霍煤鸿骏已成为露天煤业控股子公司。
2、验资和股份登记情况
2019年5月21日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字【2019】24010001号），经其审验认为：截至2019年5月21日止，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续，本次变更后的股本为人民币1,788,540,075.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年5月27日提供的《股份登记申请受理确认书》，露天煤业已于2019年5月27日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记；经深交所批准，本次交易新增股份上市日期为2019年6月14日。
（二）募集配套资金实施情况
1、发出《认购邀请书》情况
发行人及主承销商于2019年7月16日（周二），以电子邮件的方式向69名符合条件的投资者发送了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述69名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者14名；露天煤业可联系到的前20名股东；基金公司20名；证券公司10名；保险机构5名，邮件均已送达。经主承销商与北京市中咨律师事务所审核，本次认购邀请书发送对象的名单
除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还包含了符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：
（1）不少于20家证券投资基金管理公司。
（2）不少于10家证券公司。
（3）不少于5家保险机构投资者。
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
2、投资者申购报价情况
2019年7月19日上午8:30-11:30，在北京市中咨律师事务所的全程见证下，独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商和发行人共收到3家投资者回复的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》及其附件，经独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商与律师的共同核查，参与报价的投资者华能国际电力开发公司、云南能投资本投资有限公司均按《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》约定足额缴纳保证金2,000万元整，财通基金管理有限公司为公募基金，不需要缴纳保证金。
总共3家投资者的申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联关系 | 锁定期（月） | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 | ||||||||
| 1 | 华能国际电力开发公司 | 其他 | 无 | 12 | 7.78 | 50,000 | 64,267,352 | 499,999,998.56 |
| 2 | 云南能投资本投资有限公司 | 其他 | 无 | 12 | 7.78 | 48,000 | 61,696,658 | 479,999,999.24 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 其他 | 无 | 12 | 7.78 | 5,500 | 7,069,408 | 54,999,994.24 |
| 小计 | 获配小计 | 133,033,418 | 1,034,999,992.04 | |||||
| 二、申购不足时引入的其他投资者 | ||||||||
| 1 | 无 | |||||||
| 小计 | 获配小计 | -- | -- | |||||
| 三、大股东及关联方认购情况 | ||||||||
| 1 | 无 | |||||||
| 小计 | 获配小计 | -- | -- | |||||
| 合计 | 获配总计 | 133,033,418 | 1,034,999,992.04 | |||||
| 四、无效报价情况 | |||||
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 无效报价原因 | 申购价格（元/股） | 申购数量 （万股） |
| 1 | 无 | ||||
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。
1、发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商对全部有效申购的排序原则依次为：
A、按认购价格由高至低进行排序；
B、认购价格相同的，按照认购金额由多至少进行排序；
C、认购价格及认购金额均相同的，按照收到《申购报价单》的时间由先到后进行排序；
发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商对排序后的全部有效申购进行逐一簿记，并对每档认购价格对应的认购家数和认购总金额予以统计，同时统计不低于每档认购价格的累计认购数量、累计认购家数和累计认购总金额。
2、发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
A、累计认购数量合计达到146,961,325股；
B、累计认购家数达到10家；
C、累计认购总金额达到133,000.00万元。
3、当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按价格优先、金额优先、时间优先的排序顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
4、当全部有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件时，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商拟采取措施如下：
（1）发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商以初次确定的价
格首先向在T日已进行申购报价的投资者按簿记排序顺序依次征询其追加认购意向，确认其是否有增加认购本次发行股份的意向；若经过上述追加认购后仍未足额认购，则发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商向《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的其他投资者征询认购意向；若经过上述追加认购后仍未获得足额认购，则发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商向其他投资者继续征询认购意向。
（2）追加认购金额不受最低申购金额5,000万元的限制，认购投资者总数不超过10名。预计追加认购时间不超过五个工作日。追加认购期间，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商有权根据追加认购资金的情况提前结束追加认购程序。
（3）如启动追加认购程序后仍未获得足额认购，将根据最终确定的价格及追加认购后的认购金额确定缩减本次发行规模。
（4）在追加认购时，追加认购邀请书中的核心条款相比认购邀请书可能会发生重大变化（包括但不限于：最低认购金额、保证金比例、追加认购部分配售原则、缴纳全部认购资金日期等），请投资者仔细阅读追加认购邀请书，避免出现误读。
（5）相应的发行时间安排将自T+1日起进行顺延。
5、当部分已获配售发行对象放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款导致认购不足时，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商将按照如下原则继续进行发行：
（1）首先以之前确定的价格，按照原有效申购的排序优先考虑其他获配者的追加购买需求；如不足则按原有效申购的排序考虑其他申购者的追加购买需求；如仍不足，则启动追加认购程序引入其他投资者。
（2）按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格（但不低于发行底价
7.78元/股），按照原申购价格依次递补，仍不足时可引入其他投资者。
（3）追加认购金额不受最低申购金额5,000万元的限制，认购投资者总数不超过10名。预计追加认购时间不超过五个工作日。追加认购期间，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商有权根据追加认购资金的情况提前结束追加认购程序。
（4）如启动追加认购程序后仍未获得足额认购，将根据最终确定的价格及追加
认购后的认购金额确定缩减本次发行规模。
上述追加认购的合计时间不超过十个工作日。
6、如果认购对象在规定的申购期内撤回其申购申请，或者认购对象获得配售后，未在缴款规定时间内补缴齐认购股款，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商有权认定其全部申购无效，已缴款部分不得部分获配，并且有权不予退还申购保证金，申购保证金归发行人所有。
7、发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商协商解决。
发行人及独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为7.78元/股，此价格对应的有效认购金额为103,500万元。按照价格优先的原则，华能国际电力开发公司、云南能投资本投资有限公司和财通基金管理有限公司均获得足额配售。
本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 认购对象 | 配售股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 华能国际电力开发公司 | 64,267,352 | 499,999,998.56 |
| 2 | 云南能投资本投资有限公司 | 61,696,658 | 479,999,999.24 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 7,069,408 | 54,999,994.24 |
| 合计 | 133,033,418 | 1,034,999,992.04 |
最终配售对象的产品认购信息如下：
| 序号 | 认购对象 | 产品名称 |
| 1 | 华能国际电力开发公司 | 自有资金 |
| 2 | 云南能投资本投资有限公司 | 自有资金 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金玉泉870号单一资产管理计划 |
| 财通基金-东方国际定增宝1号资产管理计划 |
4、验资和股份登记情况
（1）验资情况
2019年7月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告（瑞华验字[2019]24010002号）”。经审验，截至2019年7月26日17:00止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴
付的认购资金，金额合计1,034,999,992.04元。2019年7月31日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司验资报告（瑞华验字[2019]24010003号）”。经审验，截至2019年7月30日止，露天煤业已收到股东缴入的出资款人民币1,034,999,992.04元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,019,657,610.64元，其中新增注册资本人民币133,033,418.00元，计入资本公积886,624,192.64元。
（2）股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年8月6日出具了《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于2019年8月6日受理露天煤业非公开新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。露天煤业本次非公开发行新股数量为133,033,418股（其中限售流通股数量为133,033,418股），非公开发行后公司股份数量为1,921,573,493股。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截止本独立财务顾问核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，涉及关联交易的已经按照规定履行了相应的审批程序。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
自证监会核准本次交易至今，上市公司存在董事、监事、高级管理人员更换情形，变动情况如下：
| 类别 | 变更前 | 变更后 |
| 董事 | 刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、 吴连成、谷清海、丁永平、周振军、王结义、陈海平、程贤权、夏鹏 | 刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、 吴连成、谷清海、何宏伟、李日、王结义、陈海平、程贤权、夏鹏 |
| 监事 | 李铁证、周舜华、唐勤华、李振林、刘风雷、张晓东、韩永明 | 李铁证、张振平、赵新炎、李振林、刘风雷、张晓东、韩永明 |
| 非董事高级管理人员 | 王铁军、何宏伟、王明策、刘凤友、袁广忠、赵义群、黄保军、温泉 | 王铁军、王明策、刘凤友、袁广忠、王振林、赵义群、黄保军、温泉 |
2019年1月21日，因工作调整原因，公司董事周振军、丁永平先生辞去其在本公司担任的董事职务；公司监事周舜华、唐勤华先生辞去其在本公司担任的监事职务，前述董监事辞职后不在本公司担任其他任何职务。2019年2月20日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》和《关于补选公司第六届监事会股东代表监事的议案》，分别选举何宏伟、李日先生为非独立董事，任期为自本次股东大会审议通过至第六届董事会任期届满；选举赵新炎、张振平先生为公司股东代表监事，任期为自本次股东大会审议通过之日起至第六届监事会任期届满。
2019年4月9日，公司收到副总经理、财务总监公司何宏伟先生书面辞职报告，因工作调整原因，申请辞去在公司担任的副总经理和财务总监职务，辞职后不再公司担任除董事和董事会战略委员会委员职务之外的其他任何职务。
2019年4月16日，公司2019年第四次临时董事会审议通过了《关于聘任公司总会计师的议案》。公司董事会同意聘任王振林先生为公司总会计师，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满。
截至本核查意见出具之日，上市公司存在董事、监事、高级管理人员变更的情形，上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对公司的经营管理产生重大影响。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的相关协议
2017年7月28日，公司与蒙东能源签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公
司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）》。2018年3月30日，公司与蒙东能源签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之补充协议》。2018年6月15日，公司与蒙东能源签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之补充协议（二）》。
2018年10月18日，公司与蒙东能源签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之补充协议（三）》。2018年10月18日，公司与蒙东能源签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之业绩承诺补偿协议》。上述协议对本次交易各方的权利义务作出了明确约定。截止本独立财务顾问核查意见签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
2、上市公司与配套融资认购对象签署的相关协议
确定配售结果之后，露天煤业、联席主承销商向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项；发行人已与3家发行对象签署了《非公开发行股票认购协议》。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期、避免同业竞争、规范关联交易等方面均做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露。此外，配套募集资金认购对象已对股份锁定期作出相关承诺。
截至本独立财务顾问核查意见签署日，上述承诺主体已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、相关后续事项
根据重组报告书以及中国证监会出具的《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】2066号），露天煤业尚需完成以下后续事项：
1、按照协议的约定向相关交易对方支付现金对价；
2、办理露天煤业增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续；
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
4、其他相关后续事项。
九、独立财务顾问核查意见
本次重大资产重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户及股东变更登记手续。本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记事宜。上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ___________ _ _____________唐 云 张钟伟
中信建投证券股份有限公司
2019年 8月 15 日