中信建投证券股份有限公司、国信证券股份有限公司
关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“露天煤业”、“上市公司”或“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的申请已经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可﹝2018﹞2066号文核准。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问（联席主承销商）”）作为本次发行的独立财务顾问和联席主承销商，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商对露天煤业本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为露天煤业本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及露天煤业有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合露天煤业及其全体股东的利益。
现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2019年7月17日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.78元/股。发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商根据市场化询价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为7.78元/股。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）133,033,418股，募集资金总额为1,034,999,992.04元，符合发行人2018年第二次临时股东大会决议和《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2018﹞2066号）中关于本次非公开发行股份募集配套资金不超过133,000万元的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为华能国际电力开发公司、云南能投资本投资有限公司、财通基金管理有限公司，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（四）募集资金
本次发行募集资金总额为1,034,999,992.04元，符合发行人董事会决议和股东大会决议的要求。
经核查，中信建投证券、国信证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年7月20日，公司获得国务院国资委关于本次重组交易的原则性预审核。
2017年7月28日，上市公司召开2017年第七次临时董事会，审议通过本次交易的相关议案。
2018年3月29日，公司获得国务院国资委关于本次重组（修订后）交易的原则性预审核。
2018年3月30日，上市公司召开2018年第二次临时董事会，审议通过重组方案调整的相关议案。
2018年6月15日，上市公司召开2018年第五次临时董事会，审议通过本次交易的相关议案。2018年6月22日，上市公司召开2018年第六次临时董事会，审议通过重组报告书（草案修订稿）等议案。
2018年7月5日，本次交易取得国务院国有资产监督管理委员会出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号0022GZWB2018022），备案结果与资产评估结果一致。
2018年7月11日，上市公司取得国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国有产权[2018]384号），原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。
2018年7月13日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
2018年10月18日，上市公司召开2018年第十一次临时董事会，审议通过关于取消调价机制、与交易对方签署业绩补偿协议等议案。
2019年7月8日，露天煤业召开2019年第四次临时股东大会，审议通过延长本次重组事项相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期至2019年12月13日。
（二）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年7月27日，霍煤鸿骏召开2017年第六次临时董事会，审议通过了《关于转让霍煤鸿骏公司51%股权至露天煤业的议案》。
（三）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年6月27日，蒙东能源召开2017年第四次临时股东会会议，同意蒙东能源将持有霍煤鸿骏51%股权转让给露天煤业，具体交易方案以国务院国资委和证监会批复的方案为准，最终交易价格以经国务院国资委或其他有权机关备案的评估结果为准。
（四）中国证监会的核准程序
2018年11月7日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第56次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得通过。2018年12月18日，中国证监会下发了《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2066号），核准了本次交易。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请文件发送
发行人及独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商于2019年7月16日（周二），以电子邮件的方式向69名符合条件的投资者发送了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述69名投资者中包括：
已提交认购意向书的投资者14名；露天煤业可联系到的前20名股东；基金公司20名；证券公司10名；保险机构5名，邮件均已送达。经独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商与北京市中咨律师事务所审核，本次认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还包含了符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：
（1）不少于20家证券投资基金管理公司。
（2）不少于10家证券公司。
（3）不少于5家保险机构投资者。
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）投资者申购报价情况
2019年7月19日上午8:30-11:30，在北京市中咨律师事务所的全程见证下，独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商和发行人共收到3家投资者回复
的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》及其附件，经独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商与律师的共同核查，参与报价的投资者华能国际电力开发公司、云南能投资本投资有限公司均按《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》约定足额缴纳保证金2,000万元整，财通基金管理有限公司为公募基金，不需要缴纳保证金。
总共3家投资者的申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联关系 | 锁定期（月） | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 | ||||||||
| 1 | 华能国际电力开发公司 | 其他 | 无 | 12 | 7.78 | 50,000 | 64,267,352 | 499,999,998.56 |
| 2 | 云南能投资本投资有限公司 | 其他 | 无 | 12 | 7.78 | 48,000 | 61,696,658 | 479,999,999.24 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 其他 | 无 | 12 | 7.78 | 5,500 | 7,069,408 | 54,999,994.24 |
| 小计 | 获配小计 | 133,033,418 | 1,034,999,992.04 | |||||
| 二、申购不足时引入的其他投资者 | ||||||||
| 1 | 无 | |||||||
| 小计 | 获配小计 | -- | -- | |||||
| 三、大股东及关联方认购情况 | ||||||||
| 1 | 无 | |||||||
| 小计 | 获配小计 | -- | -- | |||||
| 合计 | 获配总计 | 133,033,418 | 1,034,999,992.04 | |||||
| 四、无效报价情况 | ||||||||
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 无效报价原因 | 申购价格（元/股） | 申购数量 （万股） | |||
| 1 | 无 | |||||||
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。
1、发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商对全部有效申购的排序原则依次为：
A、按认购价格由高至低进行排序；B、认购价格相同的，按照认购金额由多至少进行排序；C、认购价格及认购金额均相同的，按照收到《申购报价单》的时间由先到后进行排序；
发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商对排序后的全部有效申购进行逐一簿记，并对每档认购价格对应的认购家数和认购总金额予以统计，同时统计不低于每档认购价格的累计认购数量、累计认购家数和累计认购总金额。
2、发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
A、累计认购数量合计达到146,961,325股；
B、累计认购家数达到10家；
C、累计认购总金额达到133,000.00万元。
3、当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按价格优先、金额优先、时间优先的排序顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
4、当全部有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件时，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商拟采取措施如下：
（1）发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商以初次确定的价格首先向在T日已进行申购报价的投资者按簿记排序顺序依次征询其追加认购意向，确认其是否有增加认购本次发行股份的意向；若经过上述追加认购后仍未足额认购，则发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商向《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的其他投资者征询认购意向；若经过上述追加认购后仍未获得足额认购，则发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商向其他投资者继续征询认购意向。
（2）追加认购金额不受最低申购金额5,000万元的限制，认购投资者总数
不超过10名。预计追加认购时间不超过五个工作日。追加认购期间，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商有权根据追加认购资金的情况提前结束追加认购程序。
（3）如启动追加认购程序后仍未获得足额认购，将根据最终确定的价格及追加认购后的认购金额确定缩减本次发行规模。
（4）在追加认购时，追加认购邀请书中的核心条款相比认购邀请书可能会发生重大变化（包括但不限于：最低认购金额、保证金比例、追加认购部分配售原则、缴纳全部认购资金日期等），请投资者仔细阅读追加认购邀请书，避免出现误读。
（5）相应的发行时间安排将自T+1日起进行顺延。
5、当部分已获配售发行对象放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款导致认购不足时，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商将按照如下原则继续进行发行：
（1）首先以之前确定的价格，按照原有效申购的排序优先考虑其他获配者的追加购买需求；如不足则按原有效申购的排序考虑其他申购者的追加购买需求；如仍不足，则启动追加认购程序引入其他投资者。
（2）按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格（但不低于发行底价7.78元/股），按照原申购价格依次递补，仍不足时可引入其他投资者。
（3）追加认购金额不受最低申购金额5,000万元的限制，认购投资者总数不超过10名。预计追加认购时间不超过五个工作日。追加认购期间，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商有权根据追加认购资金的情况提前结束追加认购程序。
（4）如启动追加认购程序后仍未获得足额认购，将根据最终确定的价格及追加认购后的认购金额确定缩减本次发行规模。
上述追加认购的合计时间不超过十个工作日。
6、如果认购对象在规定的申购期内撤回其申购申请，或者认购对象获得配售后，未在缴款规定时间内补缴齐认购股款，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商有权认定其全部申购无效，已缴款部分不得部分获配，
并且有权不予退还申购保证金，申购保证金归发行人所有。
7、发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商协商解决。
发行人及独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为7.78元/股，此价格对应的有效认购金额为103,500万元。按照价格优先的原则，华能国际电力开发公司、云南能投资本投资有限公司和财通基金管理有限公司均获得足额配售。
本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 认购对象 | 配售股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 华能国际电力开发公司 | 64,267,352 | 499,999,998.56 |
| 2 | 云南能投资本投资有限公司 | 61,696,658 | 479,999,999.24 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 7,069,408 | 54,999,994.24 |
| 合计 | 133,033,418 | 1,034,999,992.04 |
最终配售对象的产品认购信息如下：
| 序号 | 认购对象 | 产品名称 |
| 1 | 华能国际电力开发公司 | 自有资金 |
| 2 | 云南能投资本投资有限公司 | 自有资金 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金玉泉870号单一资产管理计划 |
| 财通基金-东方国际定增宝1号资产管理计划 |
（四）锁定期安排
投资者所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
本次非公开发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。本次非公开发行股票的发行对象及穿透后的资金方均不包括发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次非公开发行。
本次发行的配售对象华能国际电力开发公司、云南能投资本投资有限公司以其自有资金参与认购，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。本次发行的最终配售对象财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉870号单一资产管理计划、财通基金-东方国际定增宝1号资产管理计划参与认购，上述产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。财通基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 华能国际电力开发公司 | 专业投资者II | 是 |
| 2 | 云南能投资本投资有限公司 | 专业投资者II | 是 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
经核查，上述3家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）缴款与验资
发行人于2019年7月16日向获配投资者发出《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知获配投资者按规定于2019年7月26日下午17点前将认购款划至独立财务顾问（联席主承销商）指定的收款账户。截至2019年7月26日前，投资者均及时足额缴款。
2019年7月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告（瑞华验字[2019]24010002号）”。经审验，截至2019年7月26日17:00止，独立财务顾问（联席主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额合计1,034,999,992.04元。
2019年7月31日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司验资报告（瑞华验字[2019]24010003号）”。经审验，截至2019年7月30日止，露天煤业已收到股东缴入的出资款人民币1,034,999,992.04元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,019,657,610.64元，其中新增注册资本人民币133,033,418.00元，计入资本公积886,624,192.64元。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2018年12月18日收到中国证券监督管理委员会关于核准公司非公开发行股票的核准文件，并于2018年12月19日对此进行了公告。
独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商还将督促发行人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、独立财务顾问、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
综上所述，独立财务顾问（联席主承销商）中信建投证券及联席主承销商国信证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法
规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象符合露天煤业董事会决议及股东大会决议规定的条件，发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合证监会的要求；
4、本次非公开发行符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
唐 云 张钟伟
中信建投证券股份有限公司
2019年8月 15日
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
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