证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2019043
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2019年度与吉电股份所属发电公司
关联交易预计情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易审议情况：公司2019年第六次临时董事会审议通过了《关于公司2019年度与吉电股份所属发电公司关联交易预计情况的议案》。公司关联董事刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、何宏伟先生对该事项表决进行了回避。
此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）本次预计2019年度拟发生日常关联交易
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2019年预计交易金额(万元）（不含税） | 截至2019年5月31日已发生金额 | 2018年发生金额 | 2018年发生金额占同类业务比例（％） |
| 向关联人销售产品 | 吉林电力股份有限公司白城发电公司 | 销售煤炭 | 23,632.11 | 2,334.26 | 0.00 | — |
| 吉林电力股份有限公司二道江发电公司 | 销售煤炭 | 7,153.55 | 269.64 | 0.00 | — | |
| 吉林松花江热电有限公司 | 销售煤炭 | 23,379.6 | 2,763.70 | 0.00 | — | |
| 吉林电力股份有限公司松花江第一热电分公司 | 销售煤炭 | 14,991.78 | 1,736.57 | 0.00 | — | |
| 吉林电力股份有限公司四平热电公司 | 销售煤炭 | 10,171.5 | 1,158.07 | 0.00 | — | |
| 吉林电力股份有限公司四平第一热电公司 | 销售煤炭 | 16,257.9 | 4,373.04 | 0.00 | — | |
| 吉林电力股份有限公司长春热电分公司 | 销售煤炭 | 23,293.1 | 4,825.80 | 0.00 | — | |
| 合计 | —— | —— | 118,879.54 | 17,461.08 | 0.00 | — |
二、关联方介绍和关联关系
（一）与国家电力投资集团有限公司控制企业拟发生的关联交易
根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）控制企业发生的交易属于公司的关联交易。
1. 吉林电力股份有限公司白城发电公司。吉林电力股份有限公司白城发电公司隶
属于吉林电力股份有限公司。公司负责人：马佳，住所：白城经济开发区电厂路2066号。主营业务：火电新能源开发生产经营建设，供热供水，煤炭采购及销售。吉林电力股份有限公司白城发电公司2018年度资产总额344,954万元，负债-196,458万元，利润总额1,006万元，净利润1,006万元;2019年5月末资产总额348,217万元，负债-191,827万元，利润总额-1,367万元，净利润-1,367万元。
2. 吉林电力股份有限公司二道江发电公司。吉林电力股份有限公司二道江发电公
司隶属于吉林电力股份有限公司。公司负责人：孙海博，住所：通化市二道江区东明路868号。主营业务：火力发电、供热。吉林电力股份有限公司二道江发电公司2018年度资产总额50,047.29万元，负债-1,846.78万元，利润总额-7,158.12万元，净利润-7,158.12万元;2019年5月末资产总额49,770.02万元，负债414.51万元，利润总额-2,538.57万元，净利润-2,538.57万元。
3. 吉林松花江热电有限公司。吉林松花江热电有限公司隶属于吉林电力股份有
限公司。公司的法定代表人：王世坤，住所：吉林市吉林经济技术开发区新力路1号，注册资本： 16.4亿元。主营业务：火力发电、热力供应。吉林松花江热电有限公司2018年度资产总额223,769.47万元，负债66,026.69万元，利润总额627.79万元，净利润531.06万元;2019年5月末资产总额214,800.91万元，负债59,913.77万元，利润总额-2,855.64万元，净利润-2,855.64万元。
4. 吉林电力股份有限公司松花江第一热电分公司。吉林电力股份有限公司松花江
第一热电分公司隶属于吉林电力股份有限公司。公司负责人：王世坤，住所：吉林市吉林经济技术开发区新力路1号元。主营业务：火力发电、热力供应。吉林电力股份有限公司松花江第一热电分公司2018年度资产总额147,104.08万元，负债-63,035.13万元，利润总额-3,025.69万元，净利润-3,029.69万元;2019年5月末资产总额152,161.92万元，负债-58,342.61万元，利润总额365.33万元，净利润365.33万元。
5. 吉林电力股份有限公司四平热电公司。吉林电力股份有限公司四平热电公司隶
属于吉林电力股份有限公司。公司的负责人：陈喜庆，住所：四平市铁东区开发区大路286号。主营业务：为总公司承揽业务。吉林电力股份有限公司四平热电
公司2018年度资产总额1,193万元，负债总额1,193万元，利润总额－3,940万元，净利润－3,940万元;2019年5月末资产总额2,859万元，负债总额4,064万元，利润总额－1,205万元，净利润－1,205万元。
6. 吉林电力股份有限公司四平第一热电公司。林电力股份有限公司四平第一热电
公司隶属于吉林电力股份有限公司。公司负责人：陈喜庆，住所：四平市铁东区开发区大路286号。主营业务：生产、销售电力和热力。吉林电力股份有限公司四平第一热电公司2018年度资产总额145,288万元，负债－58,352万元，利润总额3,972万元，净利润3,972万元;2019年5月末资产总额150,814万元，负债－58,520万元，利润总额4,202万元，净利润4,202万元。
7. 吉林电力股份有限公司长春热电分公司。吉林电力股份有限公司长春热电分公
司隶属于吉林电力股份有限公司。公司负责人：纪连举，住所：长春。主营业务：
火力发电；供热；工业供气；供水（冷、热水）；制冷服务；煤炭采购与销售；电力设备加工、安装；电力项目技术咨询；项目建设委托管理；电站检修及运维服务；配电网、供热管网、供水管网的投资、建设；新能源（包括风能、太阳能、分布式能源、气电、生物质、核能）项目的开发、投资、建设、生产、经营、销售、技术服务；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务；粉煤灰、石膏的综合利用开发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。吉林电力股份有限公司长春热电分公司2018年度资产总额307,429万元，负债40,306.99万元，利润总额458.9万元，净利润458.9万元;2019年5月末资产总额316,615万元，负债40,543.19万元，利润总额8,950.3万元，净利润8,950.3万元。
（二）履约能力：根据该关联人最近一年及一期主要经营情况分析，关联方具备履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况
前述关联交易为销售煤炭产品的交易。合同经双方签字盖章后生效；煤炭销售合同自签订日起至2019年12月31日止。煤炭销售交易结算方式：原则上执行当月发煤次月结算，特殊情况季末结清。
煤炭销售关联交易定价原则
（1）2019年度拟发生的煤炭销售关联交易价格为不含税价格，销售煤炭的
交易量据实结算。
（2）公司、扎矿与系统内关联用户（指国家电投集团公司、蒙东能源公司）发生的大宗煤炭销售关联交易较公司、扎矿与系统外非关联用户发生的大宗煤炭销售交易定价原则基本趋同。交易中由双方根据市场情况协商确定，关联交易定价公平、公允，无向关联方倾斜利益情形。
2019年度，公司、扎矿与长协客户结合市场情况上调年度长协煤炭基础价格(低热值煤除外)；上调基础价格后的年度长协量部分煤炭定价采取与环渤海及锦州港价格联动。环渤海及锦州港价格联动即：以环渤海及锦州港上年度12月指数为起点，环渤海指数变化幅度和锦州港褐煤成交价格变化幅度7:3权重计算值每月或连续多月累计变化大于等于正负3%，即同比例调整下一月度基础价格。月度长协量部分煤炭定价由双方根据市场情况逐户协商确定，定价公平、公允。
（3）预计2019年度内，煤炭关联交易销售价格会随着煤炭市场情况发生波动或调整，为避免因为调价而频繁的召开董事会、股东大会。提请股东大会授权经营层当不存在价格波动或调整触及重大经营环境变化情形的，由经营层对关联交易调价事宜进行决策和签署调价的合同、协议等法律文件。若价格波动或调整触及重大经营环境变化的，公司将依照规定及时履行公告义务。
四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况
公司所预计的关联交易事项确系公司生产经营所需事项，交易均明确定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况,其交易性质也不会影响公司独立性。
五、独立董事意见
公司拟向2019年第六次临时董事会会议提交《关于公司2019年度与吉电股份所属发电公司关联交易预计情况的议案》，经核查，因吉电股份燃料分公司业务模式调整，由公司及控股子公司分别与吉电股份所属单位签订煤炭购销合同，我们认为该关联交易事项确系公司生产经营所需事项，煤炭销售的关联交易均有明确的定价原则及调价机制，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益以及中小股东利益的情况，该议案还需提交股东大会审议。
六、备查文件
1．2019年第六次临时董事会决议。
2．独立董事意见。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2019年6月20日