证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2019044
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨
关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
委托贷款对象：内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 。委托贷款金额：一年内累计不超过122,900万元（上限）。委托贷款期限：自借款协议生效起12个月。贷款利率：按日计息，按季结息，结息日为每月的21日。一、关联交易概述内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司” ）为满足控股子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤鸿骏铝电公司”）的流动资金需要，财务公司为本公司实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）的控股子公司，故本次委托贷款构成关联交易。该事项已公司拟通过国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）由公司及控股子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司、扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司以委托贷款的方式，根据公司及控股子公司实际资金情况和霍煤鸿骏铝电公司流动资金需求，逐笔分批次向霍煤鸿骏铝电公司提供临时借款，在一年内累计不超过122,900.00万元（上限），用于补充霍煤鸿骏铝电公司流动资金。借款年利率为不低于委托人平均融资成本加税费。贷款利息与计息方式按日计息，按季结息，结息日为每月的21日。贷款
期限自借款协议生效起12个月（具体日期以协议约定为准）。借款人的还款计划与还款方式为到期归还，通过财务公司划付。委托人与受托人财务公司约定，受托人向委托人收取的相应手续费。公司与财务公司分别受公司实际控制人国家电投控制，故本次交易构成关联交易。该交易经公司 2019年第六次临时董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”或 “本公司”）是经中国银行业监督管理委员会深圳监管局深银监复[2004]186号批准，由原深圳赛格集团财务公司重组改制设立的非银行金融机构。企业统一社会信用代码911100001922079532，法定代表人：徐立红，注册资本60亿元。注册地：北京市西城区西直门外大街18号金贸大厦C1座。经营范围包括：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务：对成员单位办理理财及融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；以成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司证券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；银行间市场债券承销业务。
截至2018年12月31日，公司总资产438.64亿元，存放同业款项94亿元，存放中央银行款项24.95亿元，发放贷款290.55亿元，
吸收存款335.67亿元；2018年度公司实现营业收入16.62亿元，实现利润总额11.72亿元，实现税后净利润8.78亿元。截止 2019 年 4月 30日，总资产为402.26万元，总负债为 302.62 万元，净资产为99.64万元，2019 年1-4月利润总额3.58万元，净利润2.66万元。
（二）与公司的关联关系
公司与财务公司分别受公司实际控制人国家电投控制，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联交易的主要内容
（一）委托贷款协议的主要内容
公司拟通过财务公司由公司及控股子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司、扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司以委托贷款的方式，根据公司及控股子公司实际资金情况和霍煤鸿骏铝电公司流动资金需求，逐笔分批次向霍煤鸿骏铝电公司提供临时借款，在一年内累计不超过122,900.00万元（上限），用于补充霍煤鸿骏铝电公司流动资金。借款年利率为不低于委托人平均融资成本加税费。贷款利息与计息方式按日计息，按季结息，结息日为每月的21日。贷款期限自借款协议生效起12个月（具体日期以协议约定为准）。借款人的还款计划与还款方式为到期归还，通过财务公司划付。委托人与受托人财务公司约定，受托人向委托人收取的相应手续费。
截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款0万元（含本次） ，无逾期金额。
（二）关联方 协议主体的基本情况
1.公司名称：国家电投集团财务有限公司
2.成立日期：1992年9月2日
3.公司住所：北京市西城区西直门外大街18号楼金茂大厦3单元19-21层
4.注册资本：人民币60亿元
5.主要经营范围：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务；对成员单位办理财和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
6.主要财务数据：截至2018年12月31日，公司总资产438.64亿元，存放同业款项94亿元，存放中央银行款项24.95亿元，发放贷款290.55亿元，吸收存款335.67亿元；2018年度公司实现营业收入16.62亿元，实现利润总额11.72亿元，实现税后净利润8.78亿元。截止 2019 年 4 月 30日，总资产为402.26万元，总负债为302.62 万元，净资产为99.64万元，2019 年1-4月利润总额3.58万元，净利润2.66万元。
四、关联交易主要内容及定价政策
公司拟通过财务公司由公司及控股子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司、扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司以委托贷款的方式，根据公司及控股子公司实际资金情况和霍煤鸿骏铝电公司流动资金需求，逐笔分批次向霍煤鸿骏铝电公司提供临时借款，在一年内累计不超过122,900.00万元（上限），用于补充霍煤鸿骏铝电公司流动资金。借款年利率为不低于委托人平均融资成本加税费。委托人与受托人财务公司约定，受托人向委托人收取的相应手续费。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易中委托贷款资金为公司自有资金，不影响公司正常的经营运转和相关投资。本次关联交易公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：为满足内蒙古霍煤鸿骏铝电公司的流动资金需要，公司拟由本公司及控股子公司霍林河坑口发电公司、扎鲁特旗扎哈淖尔煤业公司向其提供委托贷款，借款不超过122,900.00万元，借款期限12个月，借款利率不低于公司平均融资成本加税费。经核查，公司持有霍煤鸿骏铝电公司51%股权，本次贷款用于补充流动资金需求，符合公司经营发展需要，不影响公司正常经营，确定有合理的贷款利率及结息方式，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，同时，贷款受托人财务公司为本公司实际控制人国家电力投资集团有限公司的控股子公司，故本次委托贷款构成关联交易，该议案还需提交股东大会审议。
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2019年6月20日