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证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2023-022
南极电商股份有限公司关于收购义乌首诺电子商务有限公司100%股权的公告
一、交易概述
2023年4月27日，南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购义乌首诺电子商务有限公司100%股权的议案》：同意以人民币2,500万元收购义乌首诺电子商务有限公司（以下简称“标的”）100%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《南极电商股份有限公司章程》的相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：上海骏然网络科技有限公司
统一社会信用代码：91310113555901275E
注册资本：1000万人民币
注册地址：上海市宝山区呼兰西路100号1幢14层AF座
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：姚凌宇
成立日期：2010-05-14
营业期限：2010-05-14至2030-05-13
经营范围：许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事计算机、物联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；供应链管理；电脑网络工程；计算机软硬件开发；电子通讯工程；货运代理；室内外装潢及设计；设计、制作、代理发布各类广告；文化艺术交流策划（除演出经纪）；会展服务；商务信息咨询；电器产品、日用百货、饰品、化妆品、针纺织品、通讯设备、仪器仪表、服装鞋帽、家具、计算机软硬件及耗材（除计算机信息系统安全专用产品）、金银饰品、钻石、珠宝饰品、智能
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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设备、文体用品、日用百货、工艺礼品（象牙及其制品除外）、卫浴用品、建筑材料、建筑装饰材料、健身器材、金属材料及制品、机器人及配件、旅游用品、消毒用品（除专项）、清洁用品、母婴用品、保健用品（非食品）、家居用品、玩具、动漫及游艺用品、通讯设备、包装材料及制品、皮革制品、箱包的销售；货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；计算机数据处理服务；物流信息咨询；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）本次股权转让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次股权转让方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：义乌首诺电子商务有限公司统一社会信用代码：91330782MA2EDX6Y0U注册资本：100万人民币注册地址：浙江省金华市义乌市稠江街道伏龙山南路387号义乌红狮智慧物流园二区C3栋3AF层（自主申报）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：姚凌宇成立日期：2019-11-18营业期限：2019-11-18至9999-09-09经营范围：许可项目：食品经营（销售散装食品）；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰零售；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；母婴用品销售；日用品销售；保健用品（非食品）销售；日用杂品销售；家居用品销售；玩具销售；针纺织品销售；日用百货销售；玩具、动漫及游艺用品销售；家用电器销售；电子产品销售；通讯设备销售；包装材料及制品销售；皮革制品销售；鞋帽零售；箱包销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；体育用品及器材零售；文具用品零售；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
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股权结构：上海骏然网络科技有限公司持有义乌首诺电子商务有限公司100%股权。
2、主要财务数据
标的公司最近一年（经审计）及最近一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 资产总额 | 4,987.88 | 2,767.81 |
| 负债总额 | 4,141.00 | 1,825.45 |
| 净资产 | 846.88 | 942.36 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | 42,557.33 | 5,764.70 |
| 营业利润 | 1,170.66 | 100.49 |
| 净利润 | 856.58 | 95.47 |
3、其他
经公开信息查询，标的公司不是失信被执行人，标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。
四、拟签交易协议的主要内容
甲方（转让方）：上海骏然网络科技有限公司
乙方（受让方）：南极电商股份有限公司
丙方：义乌首诺电子商务有限公司各方达成协议如下：
1. 标的股权
转让方上海骏然网络科技有限公司持有标的100%股权转让给受让方南极电商股份有限公司。股权转让后，南极电商股份有限公司持有标的100%股权。
2. 标的股权之对价及支付期限
（1）就购买标的股权，受让方需支付给转让方股权转让款共计人民币2500万元（RMB￥25,000,000.00）。
（2）股权转让款支付方式：本协议签署后，5个工作日内转让方和标的需配合受让方开展交割前准备工作。2023年6月30日前，受让方应向转让方支付股权转让款2500万元人民币后，转让方和标的承诺自2023年7月3日起内向受让方开展业务交割。
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3. 交割时间（交割日）
双方约定最晚不得晚于2023年7月3日（“交割日”）开始正式交割，并于2023年7月20日前向标的主管市场监督管理局（工商局）提交股权变更登记申请。双方约定在本协议生效日至交割日之间逐步推进交割准备事项，并在2023年7月20日前完成全部交割事项，转让方承诺股权转让的工商变更登记申请提交不晚于2023年7月20日；如因受让方未按约支付足额款项的，转让方有权顺延并追究受让方违约责任。
4. 主要违约责任
（1）如受让方逾期支付转让价款，自本协议约定付款期限的第二日起至实际支付完该笔款项日止，每逾期一日受让方按当期应付而未付金额的万分之三向转让方支付违约金。
（2）如转让方未按合同约定配合办理相关备案、变更、交割、业务移交等手续，自本协议约定完成期限的第二日起至实际完成之日止，每延期一日转让方按已付款金额的万分之三向受让方支付违约金。
（3）因转让方责任而导致本协议终止的，转让方应退还全部股权转让款并向受让方支付违约金，违约金金额为转让方实际收到的股权转让价款的10%。
（4）因受让方责任而导致本协议终止的，受让方应向转让方支付违约金，违约金金额为受让方违约未履行义务部分对应的股权转让价款的10%。
5. 生效条件
本协议自交易对方母公司及本公司董事会审议通过后成立，本次交易经本公司董事会及交易对方母公司股东大会审议通过之日生效。
五、交易目的、对公司的影响
标的主要业务为运营“南极人官方旗舰店”，本次收购完成后有助于公司进一步提升“南极人官方旗舰店”运营及“南极人”品牌形象升级，本次收购事项符合本公司的业务发展战略。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十四次会议决议；
2、《关于义乌首诺电子商务有限公司100%股权之股权转让协议》。
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十七日