南极电商股份有限公司2021年度董事会工作报告
一、公司经营情况
（一）经营情况概述
报告期内，公司总体经营成果如下：
1、报告期内，各电商渠道可统计GMV总计达434.90亿元，同比增长8.16%，其中：
（1）阿里平台GMV为197.75亿元，占比45.47%，同比减少13.25%；
（2）拼多多平台GMV为137.26亿元，占比31.56%，同比增长55.96%；
（3）京东平台GMV为60.82亿元，占比13.98%，同比增长5.00%；
（4）唯品会平台GMV为14.56亿元，占比3.35%，同比减少34.43%；
（5）抖音&快手平台GMV为19.80亿元，占比4.55%。
2、报告期内，公司营业收入总计完成38.88亿元，同比下降6.80%。其中：
（1）公司本部营业收入总计完成8.08亿元，同比下降42.12%；
（2）时间互联营业收入总计完成30.80亿元，同比增长10.96%。
3、报告期内，归属于上市公司股东的净利润为4.77亿元，同比下降59.84%。
（二）持续升级供应链服务，着力解决服装行业痛点
传统服装行业产业链客户的主要痛点是库存高、周转效率低、产品内容单一等问题，尤其是中小产业者，由于自身实力有限，盈利空间进一步被压榨。公司作为产业链条整合者，拥有高美誉度的国民品牌，能够为中、小厂商产品直接提供品牌赋能，同时通过自有数据平台，实时掌握消费者动态需求，“N对N”的生产与销售合作链态，一个工厂对应多家经销商，能够极大提升工厂订单的预期可控、生产配置及周转率；一个经销商、店铺，对接多家工厂，能够提供最专业、最迅速的量产服务。供应链服务带来的产业集群效应能够使供销双方直接降低经营成本，都实现业绩最优，最大程度实现个性化管理效率，同时能够满足个性化的消费需求。基于公司特有的数据营销平台和管理数字平台，能够更好的赋能C2M产销模式。数据营销平台能够直接获得消费者预期，对消费者需求的动态管理，能够第一时间将量化消费需求传递给上游授权供应商，并且赋能爆品打造，反向指导工厂生产能够最大化降低工厂对消费需求预判的试错成本，同时在需求端也能够持续强化品牌覆盖能力，提升品牌认知度与认同度。
（三）持续提升品牌价值，提升消费体验
长期以来，公司坚持“好货不贵”的产品理念，为广大消费者提供有能力购买的高品质商品。随着生活水平的不断提高，满足更有品质的生活体验已经成为最直接的消费诉求。在“好货不贵”的产品理念驱动下，公司将进一步打造研发体系，帮助授权供应商不断提升产品质量，树立精品理念，持续建设品质规范，满足各级消费群体消费升级诉求。与此同时，公司持续优化营销策略，结合直播等新兴传播工具，强化品牌在不同消费群体的触达，并结合产品变革，场景覆盖，子品牌孵化、持续上新等手段，在满足消费者物质诉求的同时，进一步满足消费者价值需求，系统提升品牌影响力。
（四）存量稳定，增量挖潜
从上图表公司各季度及全年在各平台GMV数据可以看出，受行业流量规则及新平台崛起的影响，公司品牌产品在传统渠道，如阿里、唯品会的GMV出现了下滑，拼多多、抖音、快手等强调交互、更为突出内容的平台GMV增速较快。虽然公司在传统平台GMV出现了波动，但基于庞大的存量市场，传统渠道在经历规则调整后，依然能够为公司GMV持续增长提供强大支撑。新平台的崛起，体现出消费触达和穿透更强，下沉市场对消费升级的诉求，也体现出消费者对产品内容的诉求，未来公司将进一步搭建品牌矩阵、提升品牌内涵，提高产品品质，给更多的消费者带来更多更好的产品。公司将在持续稳固存量市场的同时，进一步挖潜增量渠道。
从上图表可以看，“南极人”依然是公司GMV及收入表现的支柱品牌，维持稳定增长趋势。与此同时，“卡帝乐鳄鱼”、“精典泰迪”等品牌也在持续发力。
（五）持续规范，管理增效
一方面，公司持续重视品牌形象的升级与推广，通过升级包装设计、品牌图库共享服务、品牌设计核准制度、广告投放、细化品牌应用规范、品控支持等举措，不断提升消费者对公司品牌的认知度；同时强化内部法务、质控等内部合规管理部门的联动合作，梳理内外部合作规范，制定规范管理标准，量化管理。另一方面，公司坚持以质量管理为核心，通过抽检、巡检、与第三方质检机构合作、平台抽检等方式，严格把控产品质量，注重加强与授权供应商、授权经销商的沟通与合作，树立标杆企业，清理不合格合作方，持续通过数字化管理，优化质量管理工作，全程参与到合作供应链的准入、运营、退出工作中，通过建立客户评分、店铺评分、商品评分、行业评分和竞品评分等服务体系，对供应链质量管理工作进行服务输出。
报告期内，一方面，公司在梳理外部合作方的同时，亦对公司内部组织架构、管理条线进行调整梳理，进一步促使管理结构扁平化、垂直化，顺应电商发展快速反应的运营趋势，降本增效。公司内部参考阿米巴经营理念，对内衣事业部、男装事业部、女装事业部等前端组织部门进行独立经营孵化，极大的提高了管理柔性和管理效率，开拓了事业合作伙伴，更有利于有品牌推广和个性化运营。另一方面，公司持续对供应链合作伙伴进行培训、督导，对新入合作伙伴给予一站式服务配合，持续帮助合作伙伴创业成功。
二、报告期内董事会工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开12次会议，行使《公司章程》规定的职权，除独立董事吴小亚因工作安排原因请假未出席第七届董事会第七次会议以外，全体董事无缺席会议的情况，对提交董事会审议的议案未提出异议。历次董事会会议决议公告详见中国证监会指定信息披露网站。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开4次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会审议通过的各项议案。
（三）报告期内，董事会专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会的履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了8次会议，每个季度结束后召开定期会议，审议公司定期报告草案、内部审计部门的工作计划和报告、内控报告，提议聘任审计部门负责人等事项并向公司董事会报告。在公司2021年度审计工作中，董事会审计委员会与会计师事务所进行了预沟通、确认。第一次年审会议，审计委员会委员与年审会计师沟通，讨论了审计计划、本年度重点审计领域等事宜；公司年审会计师提交初步审计后的财务会计报表后，召开了第二次年审会议，审计委员会委员与年审会计师再次沟通，同意以经初步审计后的财务会计报表为基础，制作公司2021年年度报告及年度报告摘要；在董事会审议公司年度报告前，审计委员会召开了第三次年审会议，审议通过了《公司2021年度财务决算报告》、《公司2021年年度报告及年度报告摘要》，并建议继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的财务报表审计机构。
2、投资决策委员会
报告期内，投资决策委员会召开了2次会议。主要研讨审议《关于公司签署意向性协议》，《公司拟以自有资金3.3亿元人民币收购TBH GLOBAL CO.,LTD持有的在中国大陆和香港特别行政区注册的部分商标（包括BASIC HOUSE、Mind Bridge、JUCY JUDY等商标共计78件），以及拟以自有资金1.8亿元人民币向百家好香港有限公司收购其所持有的百家好（上海）时装有限公司100%股权》。并提请公司董事会决策。
3、董事会薪酬与考核委员会的履职情况
董事会薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平审核薪酬计划和方案，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，监督公司薪酬制度的执行情况，并对公司薪酬体系优化提出指导性建议。
4、提名委员会的履职情况
报告期内，提名委员会召开了3次会议，期间董事会、监事会进行换届，并对提名公司董事、高管候选人的资质情况进行了审查，并将候选人提名提交公司董事会会议进行审议。
（四）2021年度独立董事履行职责情况
2021年度，公司独立董事均严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关法律、法规、制度的要求，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事及专门委员会委员的作用，认真审阅董事会审议的各项议案，对公司回购股份、利润分配、换届选举、注销期权、收购等重大事项均发表了独立意见。公司独立董事向董事会提交了述职报告，将在公司2021年度股东大会上述职。
三、信息披露工作
2021年度，董事会严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时地发布会议决议、重大事项、定期报告等公告。董事会忠实履行公平、公正、公开地向全体投资者披露信息的义务，客观的反映公司情况，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
四、2022年度董事会工作计划
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，制定2022年度公司经营管理目标和公司中长期发展战略。
2、严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要
求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作和透明度。
3、进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，切实保障全体股东与公司利益。
4、加强投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。
南极电商股份有限公司
董事会2022年4月21日