南极电商股份有限公司独立董事2021年度述职报告——马卫民各位股东及代表：
大家好！本人作为南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《南极电商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的要求，以维护公司和股东以及投资者的利益为原则，较好地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司董事会、股东大会会议，认真审议各项议案，对公司的相关重大事项发表独立意见。现就本人2021年度履行职责情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2021年，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《公司独立董事工作制度》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会会议。会前认真查阅相关资料，与相关人员沟通，了解公司生产经营情况，主动了解并获取做出决策所需的情况和资料。会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，以严谨的态度行使表决权，积极发挥了独立董事的作用，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
1、2021年度公司共召开12次董事会会议，本人作为公司第七届董事会独立董事，任职期间的7次董事会均亲自出席，并对董事会会议的全部议案都进行了审议，所有议案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。
2、2021年度公司共召开4次股东大会，本人作为公司第七届董事会独立董事，任职期间的2次股东大会均亲自出席。
3、2021年度，本人作为公司第七届董事会提名委员会委员，出席了提名委员会的2次会议：（1）同意公司董事长提名增补宋韵芸女士为公司副总经理兼董事会秘书。（2）同意提名毛东芳女士为公司公司第七届董事会董事。
4、2021年度，本人作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会主任，出席并主持了薪酬与考核委员会的1次会议，对《2021年股票期权激励计划（草案）》进行了审议，认为公司2021年股票期权激励计划所确定的授予激励对象均符合
《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关任职资格规定的情形；同时该等人员亦不存在《管理办法》等相关法律、法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；该等人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。公司本次股票期权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
5、2021年度，本人出席了审计委员会的4次会议，切实有效的履行了独立董事的职责，在公司聘任审计部负责人、半年报编制 、三季报编制等工作的过程中与公司审计委员会成员进行沟通。
二、发表独立意见的情况
2021年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，对公司2021年经营活动情况进行了认真的了解和查验。在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
（一）2021年6月18日，就公司第七届董事会第一次会议审议的有关事项发表独立意见如下：
1、公司聘任高级管理人员事项
（1）经审阅高级管理人员的履历等相关资料，本次聘任的高级管理人员具备担任公司高级管理人员的资质和能力，未发现其中有《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。
（2）本次公司聘任高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意聘任张玉祥先生为公司总经理，聘任刘臻先生、孔海彬先生为公司副总经理，聘任沈佳茗女士为公司财务负责人，指定暂由董事长张玉祥先生代行董事会秘书职责。
2、关于调整2019年股票期权激励计划行权价格
公司本次对2019年股票期权激励计划的行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。因此，同意本次调整2019年股票期权激励计划行权价格的事项。
3、关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权
公司董事会本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，未损害公司及全体股东的权益。
因此，我们同意对2019年股票期权激励计划原激励对象中70名离职激励对象和因公司2020年业绩水平未达标部分已获授但尚未行权的股票期权共计
824.5324万份予以注销。
（二）2021年7月27日，就公司第七届董事会第二次会议审议的《关于聘任公司董事会秘书兼副总经理的议案》发表独立意见如下：
1、经查阅宋韵芸女士的个人履历，被提名人具有担任公司高级管理人员的任职条件，已于2021年6月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等对董事会秘书的任职资格要求，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的不适合担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。
2、公司聘任董事会秘书兼副总经理事项的审议、表决程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意聘任宋韵芸女士为公司董事会秘书兼副总经理，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满时止。
（三）2021年8月27日，就公司第七届董事会第三次会议审议的有关事项发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
我们对公司截至2021年6月30日对外担保情况和控股股东及其他关联方占
用资金情况进行了了解和核查，认为：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）截至2021年6月30日，公司与控股股东及其他关联方不存在以下情形的资金往来：
1）本公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出；
2）本公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
3）本公司通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
4）本公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
5)本公司为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
6)本公司代控股股东及其他关联方偿还债务。
（3）截至2021年6月30日，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保等违规担保情形。
2、关于公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）所确定的授予激励对象均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关任职资格规定的情形；同时该等人员亦不存在《管理办法》等相关法律、法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；该等人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司本次股票期权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司（含子公司）任职董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股票期权激励计划。
3、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次股票期权激励计划中设置的考核体系分为公司层面业绩指标和激励对象个人层面绩效考核（KPI）指标。
（1）公司层面业绩指标：公司营业收入增长率。该指标综合考虑了公司历史业绩、经营环境、行业状况，以及未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。
（2）激励对象个人层面绩效考核（KPI）指标：公司对激励对象个人设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否具有当年度行权资格及可行权系数。
综上所述，公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股票期权激励计划的考核目的。因此，我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。
（四）2021年9月22日，就公司第七届董事会第四次会议审议的有关事项发表独立意见如下：
1、关于调整2021年股票期权激励计划授予激励对象名单和授予数量的独立意见
鉴于公司《2021年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）确定的激励对象名单中，4名激励对象已不符合成为激励对象的条件。我们认为公司据
此对2021年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整行为，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的规定，本次调整内容在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整后的激励对象的主体资格合法、有效，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司对2021年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整。
2、关于向激励对象授予股票期权的独立意见
（1）根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的授权日为2021年9月22日，该授权日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和本激励计划中关于授权日的相关规定。截至授权日，公司本激励计划已经履行了相关审批程序，本激励计划中规定的激励对象获授股票期权的授予条件已经成就。
（2）公司本激励计划拟授予股票期权的激励对象不存在《管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》等相关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决通过，本次相关事项的审议程序合法、合规。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本次激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
因此，我们同意公司以2021年9月22日为公司本激励计划股票期权的授权日，并向102名激励对象授予3,935万份股票期权。
（五）2021年10月26日，就公司第七届董事会第五次会议审议的《关于变更公司董事的议案》发表独立意见如下：
1、通过对毛东芳女士的教育背景、工作经历、任职资格等方面的情况了解，
我们认为本次提名的董事候选人具备履行董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司第七届董事会非独立董事资格。
2、毛东芳女士的任职资格符合担任上市公司董事的任职条件，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，也不属于失信被执行人。
3、同意提名毛东芳女士为公司董事候选人，并同意将该议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
（六）2021年11月2日，就公司第七届董事会第六次会议审议的《关于公司签署意向性协议的议案》发表独立意见如下：
本次签署的意向性协议仅为交易各方经初步协商达成的合作条款，最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具的资产估值报告载明的评估值为作价基础由各方协商确定，并在正式交易文件签订时另行召开董事会审议相关事项，未损害公司和全体股东的利益。本次签署的意向性协议的表决程序合法、有效，决策程序符合有法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意该议案。
（七）2021年12月26日，就公司第七届董事会第七次会议审议的《关于收购TBH GLOBAL CO., LTD持有的部分商标及收购百家好（上海）时装有限公司100%股权的议案》发表独立意见如下：
公司本次收购TBH GLOBAL CO., LTD持有的部分商标及收购百家好（上海）时装有限公司100%股权符合公司整体发展的需要，公司聘请了具有证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《百家好（上海）时装有限公司2020年度、2021年1-9月财务报表及审计报告》（众会字（2021）第08935号），以及具有证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司分别出具了《南极电商股份有限公司拟收购TBH GLOBAL CO.,LTD持有的部分商标类无形资产项目估值报告》（中水致远评咨字[2021]第020093号）、《南极电商股份有限公司拟收购百家好（上海）时装有限公司股权估值项目估值报告》（中水致远评咨字[2021]第020094号），遵循了公平、公正、合理的原则。本次收购事项符合公司的业务发展战略，能够较好地丰富公司的品牌体系，有利于充分发挥公司的品牌运维能力，进一步拓宽公司的产品层次，提升公司的品牌形象与公司核心竞争力，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定。
因此，我们一致同意本次收购事项。独立董事吴小亚先生因工作安排原因缺席公司第七届董事会第七次会议，未对本次会议相关事项发表意见。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司内控情况和法人治理结构的监督
2021年度本人除参加公司会议外，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。日常工作中，本人高度关注公司财务运作、资金往来等重大事项，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态。切实按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。
2、公司信息披露情况
持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
3、对公司内部审计的监督
根据《公司独立董事工作制度》的要求，在公司聘任审计部负责人、半年报编制、三季报编制等工作的过程中切实履行独立董事的职责，对公司生产经营状况进行实地考察，在定期报告审议过程中与公司审计委员会成员及时沟通。
4、自身学习情况
本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护
社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
四、其他工作
1、本人未发生提议召开董事会的情况；
2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
五、本人联系方式
电子信箱：mawm@tongji.edu.cn最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合。
独立董事：马卫民二〇二二年四月二十一日