证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2022-026
南极电商股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。现将具体情况公告如下：
一、2021年股票期权激励计划已履行的审批程序
1、2021年8月27日，公司召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》以及《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021年8月27日，公司召开第七届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
3、2021年8月28日至2021年9月6日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年9月14日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》并披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年9月22日，公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南极电商股份有限公司 2022-026 关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2021年10月9日，公司披露了《关于2021年股票期权授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2021年9月30日完成了公司221年股票期权激励计划授予登记工作，向102名激励对象共授予3,935万份股票期权。
7、2022年4月21日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。35名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计895万份予以注销；同时，因公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，其余67名激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计1,520万份予以注销，共计注销2,415万份股票期权。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
二、本次股票期权注销原因及基本情况
1、激励对象离职
鉴于35名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《2021年股票期权激励计划》的相关规定，对前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计895万份予以注销。激励对象名单及股票期权数量相应调整。
2、公司2021年业绩水平未达标
根据公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定，若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年拟行权的股票期权均不得行权，由公司注销。公司2021年本次对上述已获授但未达到行权条件的股票期权1,520万份予以注销。
综上所述，本次涉及注销的已获授但尚未行权的股票期权共计2,415万份。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销完成后，激励对象人数调整为67人，股票期权授予总数调整为1,520万份。
公司本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司的正常经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、独立董事意见
经核查，我们认为：公司董事会本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理
南极电商股份有限公司 2022-026 关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告办法》和《2021年股票期权激励计划》的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，未损害公司及全体股东的权益。
因此，我们同意对2021年股票期权激励计划原激励对象中35名离职激励对象和因公司2021年业绩水平未达标部分已获授但尚未行权的股票期权共计2,415万份予以注销。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于本激励计划原激励对象中有35名激励对象因个人原因离职不在具备激励资格和公司2021年业绩水平未达标。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划》及相关规定，同意将上述原因确认的共计2,415万份股票期权注销。
六、律师出具的法律意见
国浩律师（上海）律师事务所出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需履行相应的信息披露义务并办理相关注销手续；本次调整及本次注销的情况符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、公司第七届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于南极电商股份有限公司2021年股票期权激励计划调整激励对象名单及股票期权数量并注销部分股票期权相关事宜的法律意见书。
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会二〇二二年四月二十一日