上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于南极电商股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年八月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本激励计划的主要内容 ...... 8
一、本激励计划的股票来源 ...... 8
二、本激励计划拟授予权益的总额 ...... 8
三、股票期权激励计划的相关时间安排 ...... 8
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ...... 10
五、股票期权的授予与行权条件 ...... 11
六、本激励计划的其他内容 ...... 15
第五章 独立财务顾问意见 ...... 16
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 16
二、对南极电商实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 16
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 17
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ...... 18
五、对股权激励计划行权价格的核查意见 ...... 19
六、对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 20
七、股权激励计划对南极电商持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ...... 23
八、对南极电商是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 23
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 23
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...... 24
十一、其他应当说明的事项 ...... 25
第六章 备查文件及备查地点 ...... 26
一、备查文件目录 ...... 26
二、备查文件地点 ...... 26
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在南极电商提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供南极电商全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南极电商提供，南极电商已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；南极电商及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《南极电商股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、行权价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对南极电商的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 南极电商、上市公司、公司 | 指 | 南极电商股份有限公司 |
| 股权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 南极电商股份有限公司2021年股票期权激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于南极电商股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、信公轶禾 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得股票期权的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南极电商股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《南极电商股份有限公司2021年股票期权激励计划实 |
| 施考核管理办法》 | ||
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）南极电商提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的主要内容
南极电商本次股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经第七届董事会第三次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
二、本激励计划拟授予权益的总额
本激励计划拟向激励对象授予4,000.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额245,487.0403万股的1.63%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股公司人民币A股普通股股票的权利。
公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《公司2019年股票期权激励计划》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票数量为565.1293万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额245,487.0403万股的0.23%。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1.00%。
三、股票期权激励计划的相关时间安排
（一）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（二）授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
股票期权行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每股7.09元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在其行权期内以每股7.09元的价格购买1股公司股票的权利。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
1、确定方法
股票期权的行权价格为回购股票均价的75%，为每股7.09元。
2、定价方式的合理性说明
本次股票期权行权价格参考了《管理办法》第二十九条：“上市公司采用其
他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。适当的股权激励价格不仅能降低公司管理成本、激发人才动力，同时是公司保持行业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要举措。本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，是以促进公司发展、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。本次激励计划在以公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权授予的对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员的激励可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极性，让激励效果最大化，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。实施本次激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为回购股票均价的75%，为每股7.09元。
五、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划在2021年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2020年的营业收入为基数，2021年的营业收入增长率不低于15% |
| 第二个行权期 | 以2020年的营业收入为基数，2022年的营业收入增长率不低于30% |
注：上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司进行注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，各考核评价结果对应的股票期权行权比例如下表：
| 考核总分（Y） | 90-100 | 80-89 | 60-79 | <60 |
| 考评结果登记 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人行权系数（S） | 100% | 80% | 60% | 0% |
当个人考核指标Y≥90时，该激励对象的个人行权系数S为100%；当个人考核指标90＞Y≥80时，该激励对象的个人行权系数S为80%；当个人考核指标80＞Y≥60时，该激励对象的个人行权系数S为60%；当个人考核指标Y＜60时，该激励对象的行权系数S为0%。
激励对象个人当年实际可行权额度=个人行权系数（S）×个人当年计划行权额度。激励对象按照当年实际可行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是以电商渠道为主，基于品牌授权业务，整合供应链上、中、下游资源，向产业链提供高效率的产业服务，向消费者提供高性价比的产品。公司持续坚定“打造备受尊重的为数万家供应商提供一站式服务的南极产业网”的使命，坚信“成为世界级消费品品牌公司”的愿景继续丰富品牌及品类矩阵、优化供应链服务及质量管控。
人才是公司保持健康、持续发展的关键要素，是稳固成熟业务、开拓新业务的重要保障。公司拟通过实施股票期权激励计划，吸引和保留核心骨干，充分发挥其积极性及创造性，进一步推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司的主营业务的经营情况和市场占有情况。根据本激励计划业绩指标的设定，以公司2020年营业收入为基数，公司2021年～2022年营业收入增长率分别不低于15%、30%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人的行权比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《南极电商股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、南极电商于2007年4月18日在深圳证券交易所上市交易，股票代码“002127”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、南极电商股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权条件、行权价格；有效期、授权日、等待期、行权期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：南极电商本次股权激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
二、对南极电商实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
南极电商聘请的国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书认为：
截至本法律意见书出具之日，南极电商具备实施本次激励计划的主体资格和条件；南极电商为实行本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次激励计划已作出的信息披露符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，已履行的程序及拟定的后续实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定的有关规定；南极电商不存在为激励对象依本次激励计划获取股票期权提供贷款及其他任何形式的财务资助；本次激励计划不存在明显损害南极电商及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；南极电商董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决；本次激励计划尚需提交南极电商股东大会审议通过后方可实施。因此，根据律师意见，南极电商的股权激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：南极电商本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
南极电商本次激励计划的激励对象共计106人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干，占公司截至2020年12月31日在册员工总人数（含子公司）873人的12.14%。
根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由南极电商董事会下设的薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定；
2、激励对象须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司任职并已与
公司或子公司签署劳动合同或聘用合同；
3、激励对象不包括南极电商现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
4、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：南极电商股权激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本次激励计划采取的激励形式为股票期权，其股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予4,000.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额245,487.0403万股的1.63%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股公司人民币A股普通股股票的权利。
公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《公司2019年股票期权激励计划》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票数量为565.1293万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额245,487.0403万股的0.23%。
南极电商本次激励计划中，有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过南极电商股本总额的10.00%，符合《管理办法》的相关规定。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
南极电商本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的股票期权均未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：南极电商股权激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对股权激励计划行权价格的核查意见
本次股票期权行权价格参考了《管理办法》第二十九条：“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。适当的股权激励价格不仅能降低公司管理成本、激发人才动力，同时是公司保持行业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要举措。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，是以促进公司发展、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。本次激励计划在以公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权授予的对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员的激励可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以充分调动激励对象的积
极性，让激励效果最大化，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。实施本次激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为回购股票均价的75%，为每股7.09元。经核查，本独立财务顾问认为：南极电商股权激励计划的行权价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，南极电商将按照下列会计处理方法对公司本激励计划的成本进行计量和核算：
1、授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照授权日权益工具的公允价值和股票期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
5、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2021年8月27日为计算的基准日，对股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：9.04元（2021年8月27日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年（授权日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：19.65%、22.20%（分别采用深证综指最近一年、两年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）
（二）股票期权的公允价值测算
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）对本次股票期权的公允价值进行测算。
根据计算参数，公司对拟授予的4,000.00万份股票期权的成本进行了预测算，预计本计划授予的股票期权应确认的费用为9,216.11万元。
（三）股权激励计划实施对南极电商财务状况、现金流量和经营业绩的影响
1、本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第22号——融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情况，按相关规定计算出股票期权的行权价格，并选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行预测算。经测算，本激励计划授予的4,000.00万份股票期权，总成本为9,216.11万元。假设公司2021年9月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2021年-2023年股票期权成本摊销情况如下：
单位：万元
| 股票期权摊销成本 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 9,216.11 | 1,683.13 | 5,670.28 | 1,862.70 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
2、本激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划授予的4,000.00万份股票期权全部达到行权条件且被行权，所募集资金累计金额约为28,360.00万元；上述募集资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：南极电商针对本次激励计划的财务测算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：
本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
七、股权激励计划对南极电商持续经营能力、股东权益的影响的核查意见南极电商制定的股权激励计划，在价格和行权条件的设置方面有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干，不含南极电商独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，更能将管理人才和公司核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。此外，股票期权行权后相当于激励对象认购了南极电商从二级市场回购的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。经核查，本独立财务顾问认为：南极电商股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
八、对南极电商是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”南极电商出具承诺：“公司不为本次股票期权激励计划的激励对象通过本计划获得的权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，南极电商没有为激励对象依激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、南极电商2021年股票期权激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的行权价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当南极电商的营业收入稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、南极电商股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度占公司总股本的1.63%。激励对象获授的股票期权行权后不会对公司股本产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：南极电商股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
南极电商在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
（3）南极电商采用“营业收入”指标作为公司业绩考核指标。上述指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况和市场占有情况。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
南极电商董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。经核查，本独立财务顾问认为：南极电商设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法合理可行。
十一、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《南极电商股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以南极电商公告的原文为准。
2、作为南极电商本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，南极电商股权激励计划的实施尚需南极电商股东大会审议通过。
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《南极电商股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》
2、南极电商股份有限公司第七届董事会第三次会议决议
3、南极电商股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见
4、南极电商股份有限公司第七届监事会第二次会议决议
5、南极电商股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单
6、《南极电商股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》
7、《国浩律师（上海）事务所关于南极电商股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》
8、《南极电商股份有限公司章程》
9、《南极电商股份有限公司2021年股票期权激励计划自查表》
10、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
南极电商股份有限公司董秘办
联系地址： 上海市杨浦区江湾城路99号尚浦中心3号楼10楼南极电商董秘办
联系电话：021-63461118-8235 传真： 021-63460611
联系人：宋韵芸
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于南极电商股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2021年8月27日