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证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2023-086债券代码：127037 债券简称：银轮转债
浙江银轮机械股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划预留授予部分
第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告
特别提示：
1、公司预留授予部分股票期权行权的期权简称：银轮JLC2；期权代码：037290。
2、公司预留授予部分股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计47人，可行权的股票期权数量为367,806份，占目前公司总股本比例为0.0458%，预留授予部分股票期权的行权价格为每份9.98元。
3、根据业务办理的实际情况，预留授予部分股票期权第一个行权期实际可行权期限为2023年10月26日至2024年8月9日止。
4、满足行权条件的股票期权采用自主行权模式。
5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月9日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，董事会认为公司2022年股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权条件已经成就，符合行权条件的47名激励对象可行权的股票期权数量为367,806份，截至本公告日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。现将有关事项公告如下：
一、2022年股票期权激励计划已履行的相关审批程序及简述
1、2022年3月9日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2022年3月9日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3、2022年3月10日起至2022年3月19日，公司在内部办公系统上公示了本次激励计划拟激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。
4、2022年3月25日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，董事会被授权确定股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
5、2022年4月1日，公司分别召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事就2022年激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
6、2022年8月12日，公司分别召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事就2022年激励计划的预留授予事项发表同意的独立意见。
7、2022年12月26日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司实施2021年度权益分派，同意公司将股票期权行权价格从10.14元/股调整为10.06元/股。
8、2023年5月23日，公司召开第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行
权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2023年6月27日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司实施2022年度权益分派，同意公司将股票期权行权价格从10.06元/股调整为9.98元/股。10、2023年10月9日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、关于2022年股权激励计划股票期权行权期行权条件成就的说明
（一）预留授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
1、预留授予部分股票期权第一个等待期已届满
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划预留授予部分的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为自相应部分股票期权授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。预留授予部分股票期权第一个行权期为自首次授权之日起12个月后的首个交易日至首次授权之日起24个月内的最后一个交易日止，行权比例为获授股票期权总量的25%。
本激励计划预留授予部分股票期权授权日为2022年8月12日，公司本次激励计划预留授予部分股票期权第一个等待期已于2023年8月11日届满。
2、预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | ||||||||||
| 3 | 经审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润38,328.25万元，剔除股份支付费用2405.27万元影响后的归母净利润为40,733.52万元，营业收入847,963.79万元，则业绩目标达成率（P）为98.41%，对应的公司层面行权比例为98.41%。 | |||||||||||
| 4 | 激励对象个人当年实际可行权比例＝当期可行权比例×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（N） | 公司2022年股票期权激励计划预留授予仍在职的47名激励对象中：45名激励对象考核结果为A或B，行权比例为100%；2名激励对象考核结果为C，行权比例为90%；0名激励对象考核结果为D，行权比例为0。 | ||||||||||
综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已经成就，并根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意按照2022年股票期权激励计划的相关规定办理预留授予部分股票期权第一个行权期行权事宜。
三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
2022年12月26日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司实施2021年度权益分派，同意公司将股票期权行权价格从10.14元/股调整为10.06元/股。
2023年6月27日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司实施2022年度权益分派，同意公司将股票期权行权价格从10.06元/股调整为9.98元/股。
除以上调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次行权股票来源、行权的具体安排
预留授予部分股票期权第一个行权期可行权的具体安排
1、股票期权简称：银轮JLC2；股票期权代码：037290。
2、本次符合可行权条件的激励对象人数：47人。
3、可行权股票期权数量：367,806份。
4、期权行权价格：9.98元/份。
5、预留授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 已行权期权数量 （万份） | 本次可行权期权数量（万份） | 可行权数量占已获授期权的比例 | 可行权数量占目前总股本的比例 |
| 核心骨干员工（47人） | 150.5 | 0 | 36.7806 | 24.44% | 0.0458% | ||
| 合计 | 150.5 | 0 | 36.7806 | 24.44% | 0.0458% | ||
6、行权方式：自主行权。
公司自主行权承办证券公司为中国银河证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
7、期权行权期限：根据业务办理的实际情况， 预留授予部分股票期权第一个行权期实际可行权期限为2023年10月26日至2024年8月9日止。
8、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
预留授予部分股票期权第一个行权期可行权股票期权总量为367,806份，如果本次可行权期权全部行权，公司总股本将由803,043,182股（截至2023年10月20日）增加至803,410,988股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
六、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
八、不符合条件的股票期权的处理方式
1、激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
2、不符合行权条件的股票期权由公司注销。
九、其他事项说明
公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
十、备查文件
1、第九届董事会第三次会议决议；
2、第九届监事会第三次会议决议；
3、独立董事意见；
4、上海市锦天城（杭州）律师事务所关于浙江银轮机械股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告。特此公告
浙江银轮机械股份有限公司董事会
2023年10月25日