证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2022-072债券代码：127037 债券简称：银轮转债
浙江银轮机械股份有限公司关于向激励对象授予预留部分股票期权的公告
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）规定的各项预留授予条件已经成就，根据公司2022年8月12日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司董事会同意以2022年8月12日为预留授予日，向符合条件的48名激励对象授予152.00万份股票期权。现将有关事项公告如下：
一、 公司2022年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司2022年股票期权激励计划简述
《激励计划》及其摘要议案已于公司2022年3月25日召开的第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励方式：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为384人，包括：公司（含全资、控股子公司，下同）董事、高级管理人员及核心骨干员工。
4、授予价格：本次授予的股票期权的行权价格为10.14 元/份。
本次授予的股票期权行权价格应当根据公平市场价原则确定，行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股9.07元；
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 10.14 元；
5、行权时间安排
本激励计划的有效期自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起12个月、24个月、36个月、48个月。预留部分等待期与首次授予股票期权一致。
在本激励计划经股东大会通过后，首次和预留授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权之日起12个月后的首个交易日至首次授权之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二个行权期 | 自首次授权之日起24个月后的首个交易日至首次授权之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
第三个行权期
| 第三个行权期 | 自首次授权之日起36个月后的首个交易日至首次授权之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个行权期 | 自首次授权之日起48个月后的首个交易日至首次授权之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
预留部分的股票期权行权期和各期行权比例安排如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授权之日起12个月后的首个交易日至预留授权之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二个行权期 | 自预留授权之日起24个月后的首个交易日至预留授权之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个行权期 | 自预留授权之日起36个月后的首个交易日至预留授权之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个行权期 | 自预留授权之日起48个月后的首个交易日至预留授权之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
6、禁售期规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章
和规范性文件以及《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
7、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
8、股票期权行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为2022-2025年四个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予和预留授予各年度业绩考核目标一致，具体如下所示：
根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：
| 行权期 | 归母净利润 | 营业收入 |
| 各绩效指标权重 | 55% | 45% |
| 业绩目标达成率（P） | ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重 | |
| 第一个行权期 | 2022年归母净利润不低于4.0亿元 | 2022年营业收入不低于90亿元 |
| 第二个行权期 | 2023年归母净利润不低于5.4亿元 | 2023年营业收入不低于108亿元 |
| 第三个行权期 | 2024年归母净利润不低于7.8亿元 | 2024年营业收入不低于130亿元 |
| 第四个行权期 | 2025年归母净利润不低于10.5亿元 | 2025年营业收入不低于150亿元 |
| 考核指标 | 年度业绩目标达成结果 | 公司层面行权比例（X） |
业绩目标达成率（P）
| 业绩目标达成率（P） | P ≥ 100% | X=100% |
| 80%≤P＜100% | X=（P-80%）/20%*20%+80% | |
| P＜80% | X=0% |
注：1、“营业收入”、“归母净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“归母净利润”指归属于母公司股东且剔除股份支付费用影响后的净利润值。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）激励对象个人层面绩效考核
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例。激励对象的绩效评价结果划分为四个档次，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
| 考评结果 | A | B | C | D |
| 个人层面行权比例 | 100% | 100% | 90% | 0% |
激励对象个人当年实际可行权比例＝当期可行权比例×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（N）
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2022年3月9日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2022年3月9日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3、2022年3月10日起至2022年3月19日，公司在内部办公系统上公示了本次激励计划拟激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。
4、2022年3月25日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，董事会被授权确定股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
5、2022年4月1日，公司分别召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事就2022年激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
6、2022年8月12日，公司分别召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事就2022年激励计划的预留授予事项发表同意的独立意见。
二、本激励计划预留授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及《激励计划》等的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件均已满足，确定预留授予日为2022年8月12日。满足预留授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司2022年股票期权激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2022年8月12日为预留授予日，向符合条件的48名激励对象授予152.00万份股票期权。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司本次预留授予的内容与2022年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
四、本次股票期权预留授予的相关情况
1、预留授予日：2022年8月12日
2、预留授予数量：152.00万份
3、预留授予人数：48名
4、行权价格：10.14元/份
5、股票来源：本次授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排
本激励计划的有效期自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。预留授予股票期权的等待期分别为自预留授权之日起12个月、24个月、36个月、48个月。在本激励计划经股东大会通过后，预留授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。预留授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。
本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授权之日起12个月后的首个交易日至预留授权之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二个行权期 | 自预留授权之日起24个月后的首个交易日至预留授权之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个行权期 | 自预留授权之日起36个月后的首个交易日至预留授权之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个行权期 | 自预留授权之日起48个月后的首个交易日至预留授权之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7、本次授予激励对象的股票期权分配情况
| 授予对象 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 核心骨干员工（48名） | 152.00 | 2.98% | 0.19% |
| 合计 | 152.00 | 2.98% | 0.19% |
注：1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10.00%。
2. 本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
（一）股票期权的公允价值及确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企
业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于预留授予日用该模型对授予的152.00万份股票期权进行测算，总价值836.00万元。具体参数选取如下：
1、标的股价：14.94元/股（预留授权日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（股票期权授权之日至每期行权日的期限）；
3、历史波动率：24.1806%、23.9728%、24.0346%、25.3160%（分别采用“申万-底盘与发动机系统”最近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）；
5、股息率：0.5181%（采用公司最新股息率）。
（二）股票期权费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予部分的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授权数量 （万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 152.00 | 836.00 | 160.66 | 345.78 | 191.73 | 102.28 | 35.56 |
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会核查意见
经审核，监事会认为：
1、截止本激励计划预留授予日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
2、截止本激励计划预留授予日，列入公司《激励计划》授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为，激励对象均符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。因此，同意公司以2022年8月12日为预留授予日，向符合条件的48名激励对象授予152.00万份股票期权。
八、独立董事意见
本次激励计划的预留授权日为2022年8月12日，符合《管理办法》等法律法规及2022年股票期权激励计划等相关规定，预留授予激励对象主体资格合法、有效，股票期权的授予条件已成就。我们一致同意公司本次激励计划的预留授权日为2022年8月12日，并同意向符合条件的48名激励对象授予152.00万份股票期权。
九、律师法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次预留授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次预留授予的授予日、授予对象及授予数量符合《公司法》《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次预留授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予预留部分股票期权符合《公司法》《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需根据《激励管理办法》的规定就本次预留授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
十、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至财务顾问报告出具日，银轮股份和本次授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，本计划预留授予日、行权价格、授予对象、授权数量等的确定符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》
《监管指南》《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十一、备查文件
1. 公司第八届董事会第二十六次会议决议
2. 公司独立董事的独立意见
3. 公司第八届监事会第二十一次会议决议
4. 公司2022年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）
5. 上海市锦天城律师事务所《关于公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事宜的法律意见书》
6. 上海荣正投资咨询股份有限公司《关于公司2022年股票期权激励计划授予预留部分相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告
浙江银轮机械股份有限公司董 事 会
2022年8月13日