国泰君安证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金理财的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对银轮股份使用部分闲置募集资金进行现金理财进行了核查，核查情况具体如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]63号）核准，公司通过非公开发行方式向特定投资者发行了人民币普通股（A股）80,001,664股,每股发行价格9.01元，实际募集资金总额为人民币720,814,992.64元，扣除保荐和承销费人民币12,974,669.87元（含税）后，余额人民币707,840,322.77元，再扣除会计师费、验资费、律师费用合计1,900,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币705,940,322.77元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税841,962.45元，募集资金净额（不含税）合计706,782,285.22元。
以上募集资金净额已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月14日出具信会师报字[2017]第ZF10636号《验资报告》确认。
二、募集资金使用情况及闲置原因
1、募集资金使用情况
银轮股份以前年度已使用金额22,026.67万元，截止2019年6月30日募集资金专户余额为6,981.06万元。银轮股份本年度募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 截止2018年12月31日募集资金专户余额 | 8,671.40 |
| 减：2019年一季度使用 | 3,401.86 |
| 加：2019年一季度存款利息收入减支付银行手续费 | 611.52 |
| 加：理财金额比上期减少 | 1,100.00 |
| 2019年6月30日募集资金专户余额 | 6,981.06 |
注：截止2019年6月30日，暂时闲置募集资金进行现金理财金额为41,000.00万元。
2、募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日，银轮股份募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户状态 | 账户余额 |
| 中国工商银行股份有限公司天台县支行 | 1207061129020128891 | 正常 | 320.71 |
| 中国银行股份有限公司天台县支行 | 376672886604 | 正常 | 799.50 |
| 招商银行股份有限公司三门县支行 | 571904675110411 | 销户 | - |
| 中国建设银行天台支行 | 33050166733509000898 | 正常 | 175.44 |
| 交通银行股份有限公司上海奉贤支行 | 310069192018800010755 | 正常 | 1,821.15 |
| 交通银行股份有限公司上海奉贤支行 | 310069192018800010831 | 正常 | 1,274.46 |
| 交通银行股份有限公司上海奉贤支行 | 310069192018800010907 | 正常 | 1,495.02 |
| 交通银行股份有限公司上海奉贤支行 | 310069192018800011003 | 销户 | - |
| 交通银行股份有限公司上海奉贤支行 | 310069192018800011176 | 正常 | 1,094.78 |
| 合计 | 6,981.06 |
注：截止2019年6月30日，暂时闲置募集资金进行现金理财金额为41,000.00万元。
3、募集资金暂时闲置原因
根据公司募投项目实施计划，募集资金根据项目建设进度分期逐步投入到募投项目中，部分募集资金在一定时间内处于暂时闲置状态。
三、使用部分暂时闲置募集资金进行现金理财情况
为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司拟利用暂时闲置募集资金进行低风险、短期的银行保本型理财产品投资。具体情况如下：
1、投资额度及投资期限
公司拟使用不超过人民币4.1亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金理财，投资期限不得超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。
2、投资品种
为控制风险，公司拟购买银行保本型理财产品（包括保本型商业银行理财产品、结构性存款等低风险、短期投资品种）。上述投资不涉及深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。
3、资金来源：部分暂时闲置募集资金。
4、决议有效期：自董事会审议通过之日起一年内有效。
5、实施方式：投资理财必须以公司及子公司名义进行，在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务总监负责组织实施，公司财务部门具体操作。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、相关风险尽管银行保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
公司将根据资产情况和经营计划灵活决策投资额度和投资期限，且投资品类存在浮动收益的可能，因此投资的实际收益存在不确定性。
2、公司内部采取的风险控制
（1）公司董事会授权财务总监与财务部根据实际情况组织实施选购理财产品，授权董事长签署相关合同文件。以上额度内资金只能购买不超过十二个月保本型商业银行理财产品，不得购买深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。
（2）公司及财务负责人应及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，应及时采取相应措施。
（3）公司内审部门负责对银行保本型理财产品资金使用与开展情况进行监督。
（4）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。
（5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内银行保本型理财产品的购买以及相应的损益情况。
五、对公司经营的影响
公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行保本型的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常经营。
通过进行适度的保本型短期理财，能获得一定的投资收益，并提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
根据深圳证券交易股票上市规则、公司章程的相关规定，本次交易在董事会权限内，本项议案不需要提交股东大会审议通过。
六、履行的决策程序
2019年8月23日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金理财的议案》，同意公司使用不超过4.1亿元闲置募集资金进行现金理财。
公司独立董事对使用部分闲置募集资金进行现金理财的事项发表了明确的同意意见，同意公司使用不超过4.1亿元闲置募集资金进行现金理财。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司拟使用不超过4.1亿元闲置募集资金进行现金理财已履行了必要的审批程序，独立董事和监事会发
表了明确的同意意见，符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上，保荐机构对上述使用部分闲置募集资金进行现金理财的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金理财的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
梁昌红 池惠涛
国泰君安证券股份有限公司
2019年8 月23日