湘潭电化科技股份有限公司独立董事对第七届董事会第三十三次会议
相关事项的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，作为湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经过仔细的核查，基于独立、客观的立场，现对公司第七届董事会第三十三次会议相关事项发表如下独立意见：
一、对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，我们对公司进行仔细核查和问询后，发表独立意见如下：
1、控股股东及其他关联方资金占用情况
经核查，公司2020年关联资金往来主要是销售电力、材料、租赁、代理销售和提供服务等正常生产经营活动中产生。截止至2020年12月31日，公司与控股股东及其附属公司以及其他关联方无资金占用情形。我们认为，不存在关联方资金占用侵害股东，特别是中小股东利益的情形。
2、对外担保情况
截止至2020年12月31日，公司已审批的对外担保总额为58,500万元，全部为对子公司的担保，实际对外担保余额为26,117万元，占公司2020年度经审计合并报表归属于母公司净资产的14.76%。公司无逾期对外担保，控股子公司亦未发生任何对外担保。
二、对董事会提出的利润分配预案发表独立意见
公司董事会提出了利润分配预案，我们在事前已经收到了本次利润分配预案的相关材料，并听取了董事会关于本次利润分配预案制定原因。公司拟以2020年12月31日的总股本629,481,713股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），合计派发现金红利12,589,634.26元（含税）。
我们认为：董事会本次提出的分配预案符合《公司法》和公司章程的有关规
定，审议程序合法合规。利润分配预案是从广大投资者的长期利益考虑，符合广大中小股东的利益，也有利于公司长远发展。因此，我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将此议案提交公司2020年度股东大会审议。
三、对公司《2020年度内部控制自我评价报告》发表独立意见经审核后，我们一致认为：公司编制的《2020年度内部控制自我评价报告》符合中国证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号 —年度内部控制评价报告的一般规定》等相关文件要求，公司建立了完整的内部控制体系并得到了有效执行，且公司在日常生产经营过程中还能根据监管部门的要求和自身经营的实际情况不断完善内部控制体系。公司的内部控制自我评价报告真实、准确地反映了公司内部控制建设和运行情况。
四、对《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》发表独立意见经核查，公司2020年年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变更或变相变更募集资金投向和损害股东利益的情况。公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2020年年度募集资金的存放与使用情况, 我们一致同意将此议案提交公司2020年度股东大会审议。
五、对公司续聘会计师事务所发表独立意见
该事项事前取得了我们的认可。我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格证，符合中国证监会的相关规定，具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。公司在续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的决策过程中履行了必要的审批程序，符合《公司章程》的有关规定。鉴于其为公司提供良好的审计服务，我们一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务审计机构，并同意将此议案提交公司2020年度股东大会审议。
六、对公司2021年度日常关联交易预计事项发表独立意见
经核查，我们认为：
1、公司2020年度日常关联交易实际情况与预计金额存在较大差异，主要是公司在预计2020年度日常关联交易时，是基于关联方业务发展情况及市场需求测算关联交易总金额，公司2020年度与关联方电化厚浦的关联交易实际总金额
与预计总金额存在较大差异主要系电化厚浦产品客户认证周期较长，报告期内生产未达预期，没有损害公司和股东的利益。
2、公司2021年度日常关联交易是公司与关联方之间因正常生产经营需要发生的持续性、经常性的交易，是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。日常关联交易占公司收入和采购的比重较低，对公司独立性没有影响。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
3、本次关联交易预计事项事前取得了我们的认可，表决时关联董事回避表决，决策程序合法公正，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
我们一致同意本次《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
七、对全资子公司新增关联交易事项发表独立意见
1、本次湘潭电化机电工程有限公司（以下简称“机电公司”）与关联方四川裕宁新能源材料有限公司新增关联交易的事项事前取得了我们的认可，决策程序合法公正，审议该事项时关联董事均回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、新增关联交易主要系机电公司承接关联方的工程项目，属于其正常业务范围，有利于满足关联方生产经营需要，有利于机电公司业务发展。上述关联交易是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。
3、本次新增关联交易占公司收入比重较低，不影响公司业务独立性。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
我们一致同意本次《关于全资子公司新增关联交易的议案》。
八、对制定《关于未来三年（2021-2023）股东回报规划》发表独立意见
公司董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程制定《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，进一步加强了公司回报股东的意识，健全了公司的利润分配政策，有利于更好地保护投资者
利益，尤其是中小投资者利益。我们一致同意公司制定的《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，并同意将此议案提交公司2020年度股东大会审议。
九、对2020年度公司董事、高级管理人员薪酬发表独立意见针对公司2020年度董事和高级管理人员的薪酬情况，我们认为：2020年度公司董事、高级管理人员的薪酬水平相对合理，符合公司的发展现状。（以下无正文）
（此页无正文，为湘潭电化科技股份有限公司独立董事对第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：汪形艳
何 琪
周 波
2021年2月26日